证券简称:津滨发展 证券代码:000897 编号:2010-27
关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、天津津滨发展股份有限公司(以下简称公司、本公司或津滨
发展)于2010 年11 月2 日第四届董事会2010 年第九次通讯会议审
议通过了《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权
的议案》,同意公司以7400 万元的价格出售所持的天津津滨南华置业
有限责任公司(以下简称南华公司)全部5000 万股股权。
南华公司成立于2005 年12 月21 日,注册资本5000 万元,目前
为津滨发展的全资子公司。交易对方为天津鑫东林矿产贸易有限公
司,此项交易为非关联交易,此项交易不构成重大资产重组,此项交
易的《股权转让协议》已于2010 年11 月1 日签署。
2、第四届董事会2010 年第九次通讯会议以10 票同意、0 票反
对、0 票弃权通过了《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责
任公司股权的议案》,此项交易需提交公司股东大会审议通过后方可
生效,与会的独立董事对该议案表示赞同。
3、此项股权收购事项不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、基本信息
(1)公司名称:天津鑫东林矿产贸易有限公司
(2)企业性质:有限责任公司
(3)注册地:天津开发区南海路11 号A 座901 室2
(4)法定代表人:李子东
(5)主要办公地点:天津开发区南海路11 号A 座901 室
(6)注册资本:3000 万元
(7)营业执照号码:120191000032483
(8)主营业务:焦炭、焦粉、铝矾土、铁矿粉、生铁、建材批
发;代办仓储服务。
(9)主要股东:李子东
(10)实际控制人:李子东
2、天津鑫东林矿产贸易有限公司与津滨发展及津滨发展前十名
股东无关联关系,仅具有项目合作关系。
3、天津鑫东林矿产贸易有限公司截至2009 年12 月30 日,总资
产122,240,890.43 元,净资产5,585,491.39 元,2010 年1—12 月
累计净利润591,872.69 元。
三、交易标的基本情况
1、资产情况介绍
(1)标的名称:天津津滨南华置业有限责任公司5000 万股股权
(2)资产类别:股权投资
(3)截止2010 年9 月30 日该项股权的账面价值5918.72 万元
(审计后)。截止2010 年 9 月30 日,经评估对应的所有者权益为
7,389.96 万元。
2、南华公司情况介绍
(1)南华公司概况
设立时间:2005.12.21
注册地点:天津开发区第一大街2 号津滨大厦609 室
业务范围:房地产销售,自有房屋租赁等。3
注册资本:5000 万元
股东:天津津滨发展股份有限公司
财务状况:
经五洲松德联合会计师事务所(具有证券从业资格)审计,并出
具五洲松德审字[2010]1-1245 号审计报告,截至2010 年9 月30 日
南华公司总资产64,557,885.38 元 ,净资产59,187,242.14 元,2010
年1—9 月净利润10,949.43 元。2010 年1-9 月实现营业收入
691294.66 元,营业利润28097.06 元,净利润10949.43 元。
经天津华夏金信资产评估有限公司(具有证券从业资格)评估,
并出具华夏金信评报字[2010]207 号评估报告,截至2010 年9 月30
日南华公司评估后资产总额计人民币7,434.58 万元,负债总额计人
民币44.62 万元,净资产计人民币7,389.96 万元。
(2)评估报告
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元
流动资产 1, 39 3. 71 1 ,3 94 .6 3 0 .9 2 0 .0 7
非流动资产 5, 06 2. 08 6 ,0 39 .9 5
其中: 长期投资
投资性房地产 5, 02 7. 53 6 ,0 13 .0 7 9 85 .5 3 1 9.6 0
固定资产 2 6. 31 2 6 .5 3 0 .2 2 0 .8 4
在建工程
无形资产 0. 36 0 .3 6 - -
其他资产 7. 88 - -7 .8 8 - 1 0 0.0 0
资产总计 6, 45 5. 79 7 ,4 34 .5 8 9 78 .7 9 1 5.1 6
流动负债 5 0. 50 4 4 .6 2 -5 .8 8 - 1 1.6 3
非流动负债 48 6. 57 - - 4 86 .5 7 - 1 0 0.0 0
负债总计 53 7. 06 44 .6 2 - 4 92 .4 4 - 9 1.6 9
净 资 产 5, 91 8. 72 7 ,3 89 .9 6 1 ,4 71 .2 3 2 4.8 6
项 目账面价值评估价值增减值增值率%
本次评估采用成本法,评估增值原因:
随着房地产价格的稳步上涨,南华公司所持的房产有一定的增4
值,增值率19.6%,对整体评估的增值产生较大影响。
3、津滨发展不存在为南华公司担保、委托南华公司理财情况,
南华公司也不存在占用上市公司资金情况。
四、股权转让协议主要内容:
1、津滨发展以7400 万元的价格向天津鑫东林矿产贸易有限公司
出售所持的南华公司全部5000 万股股权。
2、支付方式:天津鑫东林矿产贸易有限公司提前向津滨发展支
付诚意金人民币800 万元,股权转让协议生效后,诚意金人民币800
万元即转为股权转让款,剩余的股权转让款人民币6600 万元鑫东林
矿产贸易有限公司需在本协议生效后五日内一次性支付给津滨发展。
3、违约责任
天津鑫东林矿产贸易有限公司迟延支付价款的,应当按日向我公
司支付万分之一的违约金。天津鑫东林矿产贸易有限公司迟延支付价
款超过一个月的,我公司有权解除本协议,没收诚意金作为违约金,
造成我公司损失的,天津鑫东林矿产贸易有限公司还应当赔偿我方损
失。
一方所做的保证、声明或提交的资料有虚假、遗漏,致使股权变
更登记不能完成或协议被认定无效,因此给对方造成的损失还应当赔
偿损失。
任何一方不能提交股权变更登记所需要的文件或提交的文件不
合法而导致工商登记不能完成,致使本协议被认定无效的,除应退还
另一方支付的款项外,还应当赔偿另一方损失。
4、协议的生效条款:5
协议在双方签字盖章并经津滨发展董事会和股东大会表决通过
后生效。
五、出售股权目的及对公司影响:
(一)交易目的:
鉴于南华公司目前无可供开发的房地产项目,公司业务除房屋租
赁外基本处于停滞状态,其所持资产津滨大厦建造时间较久,租赁经
营不理想。公司董事会为了盘活资产,加快资金周转,拟将其进行出
售。出售该股权后可增加公司的净利润和现金流。
(二)对公司影响:
1、南华公司股权的转让有助于我公司盘活低效资产,将转让所
得现金用于项目开发可增强资产周转效率,符合公司发展战略。此项
转让将为公司增加约1500 万元净利润。根据会计准则和我公司会计
政策规定,在股权过户手续全部办理完毕后方可确认股权转让收益,
而目前无法确定股权过户具体时间,因此,目前无法判断此事项是否
对公司本年度利润产生影响。
2、转让款回收风险分析
受让方天津鑫东林矿产贸易有限公司虽然资产规模较小,但是我
公司将通过如下方式来确保转让款的回收:
(1)受让方天津鑫东林矿产贸易有限公司在付清全部股权转让
款之前,南华公司的股东权益仍由我公司享有和行使。
(2)在我公司董事会审议此事项之前,已收到天津鑫东林矿产
贸易有限公司800 万元股权转让诚意金及1700 万元股权转让预付款。6
根据合同条款如对方迟延支付价款超过一个月,我公司有权解除本协
议,没收诚意金(800 万元)作为违约金。
(3)我公司在收到全部股权转让款后方才协助天津鑫东林矿产
贸易有限公司办理南华公司股权交割手续及工商登记变更手续。
七、备查文件:
1、《股权转让协议》;
2、五洲松德审字[2010]1-1245号审计报告;
3、华夏金信评报字[2010]207号评估报告;
4、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会2010 年第九次通讯
会议决议。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董 事 会
2010 年 11 月2 日