000895 深市 双汇发展

              保荐机构及联席主承销商

  关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979 号）的核准，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“发行人”、
“公司”）向 22 名特定对象非公开发行股票 145,379,023 股，发行价格为 48.15
元/股，募集资金总额 6,999,999,957.45 元，募集资金净额 6,967,681,641.73 元。汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”、“保荐机构”）以及华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券”）（汇丰前海证券和华泰联合证券合称联席主承销商”），作为双汇发展本次非公开发行股票的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及双汇发展有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下。
一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 9 月 10 日。本
次非公开发行股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020
年 9 月 10 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 46.21 元/股。

    发行人、联席主承销商根据询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先的原则协商确定本次发行价格为 48.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。

    （二）发行对象、发行数量及募集资金金额

    本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号                  认购对象                  认购金额（元）  认购数量
                                                                  （股）

 1  北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）        199,999,980.90  4,153,686

 2  泰康资产管理有限责任公司增享融泰 1 号资产管    408,999,967.20  8,494,288
    理产品

 3  中国华融资产管理股份有限公司                  399,999,961.80  8,307,372

 4  广发基金管理有限公司                          699,999,981.30  14,537,902

 5  诺德基金管理有限公司                          248,999,972.85  5,171,339

 6  宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）  199,999,980.90  4,153,686

 7  中国农垦产业发展基金（有限合伙）              199,999,980.90  4,153,686

 8  鹏华基金管理有限公司                          228,999,955.50  4,755,970

 9  长江养老保险股份有限公司（中国太平洋人寿股票  199,999,980.90  4,153,686
    定增型产品（个分红）委托投资管理专户）

 10  国泰基金管理有限公司                          288,999,959.40  6,002,076

 11  中银基金管理有限公司                          199,999,980.90  4,153,686

 12  农银汇理基金管理有限公司                      216,999,964.35  4,506,749

 13  中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有  299,999,971.35  6,230,529
    限公司—传统—普通保险）

 14  中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020    299,999,971.35  6,230,529
    保险资产管理产品）

 15  兴证全球基金管理有限公司                    1,363,999,989.15  28,328,141

 16  嘉实基金管理有限公司                          362,999,961.00  7,538,940

 17  绿地金融投资控股集团有限公司                  199,999,980.90  4,153,686

 18  上海加财投资管理有限公司                      199,999,980.90  4,153,686

 19  中国国际金融香港资产管理有限公司              299,999,971.35  6,230,529

 20  中国国际金融股份有限公司                      199,999,980.90  4,153,686

 21  摩根士丹利国际股份有限公司                    199,999,980.90  4,153,686

 22  大家资产管理有限责任公司                      80,000,502.75  1,661,485

                        合计                    6,999,999,957.45  145,379,023

    本次发行对象最终确定为 22 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人 2019 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    本次非公开发行股票数量为 145,379,023 股，符合发行人 2019 年年度股东大
会决议和中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]1979 号）中本次非公开发行不超过 331,928,219 股新股的要求。

    根据48.15元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为6,999,999,957.45元，符合发行人 2019 年年度股东大会决议中募集资金总额不超过人民币 700,000 万元（含本数）的要求。

    （三）发行股份限售期

    所有发行对象均承诺认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。

    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，也符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序

    2020 年 5 月 17 日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》《关于<河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告>及相关承诺的议案》《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于修订<河南双汇投资发展股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。


    独立董事对于第七届董事会第二十五次会议审议的本次非公开发行相关的议案发表了事前认可意见和独立意见。

    2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》《关于<河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告>及相关承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2020 年 8 月 8 日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    2020 年 8 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人非公开发行
股票的申请。

    2020 年 9 月 1 日，发行人获得中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979 号），核准双汇发展非公开发行不超过 331,928,219 股股票。
三、本次非公开发行的具体过程

    （一） 本次非公开发行的启动情况

    2020 年 9 月 9 日本项目启动发行时，发行人不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。


    发行人与联席主承销商于 2020 年 9 月 4 日向中国证监会报送《河南双汇投
资发展股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“投资者名单”），共计 169 名特定投资者。自发行方案和投资者名单报备中国
证监会（2020 年 9 月 4 日）后至申购日（2020 年 9 月 14 日）9:00 前，发行人和
联席主承销商共收到以下 7 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

  序号                              投资者名称

  1    北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）

  2    沈阳兴途股权投资基金管理有限公司

  3    Jane Street Asia Limited

  4    Marshall Wace LLP

  5    Segantii Capital Management Limited