000895 深市 双汇发展

            河南双汇投资发展股份有限公司

              截至 2019 年 12 月 31 日止的

              前次募集资金使用情况报告

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）董事会将截至 2019 年12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况

    （一）2019 年 9 月发行股份吸收合并双汇集团

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 30 日核发的证监许可〔2019〕
1394 号文《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》，核准公司以向罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行 1,975,299,530 股股份的方式对河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）进行吸收合并（以下简称“前次交易”）。前次交易中被吸收合并方双汇集团作价人民币 3,909,117.77 万元，按照发行价格19.79 元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。前次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票被注销，因此前次交易后实际新增股份数量为 19,723,906 股。

    2019 年 9 月 5 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司前次
交易进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA50366）。截至 2019 年9 月 5 日，新增注册资本已实缴到位。

    上市公司已于 2019 年 9 月 16 日就前次交易事项所涉及的股份增发事宜向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，前次交易增发的 1,975,299,530 股 A 股股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，双汇集团持有的上市公司1,955,575,624 股股份办理股份注销手续。


    2019 年 11 月 19 日，河南省市场监督管理局核准了上述工商变更手续并核发
了新的营业执照。

    （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

    前次交易中发行的 1,975,299,530 股股份仅涉及以发行股份的方式吸收合并
双汇集团，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况对照表

    前次交易之募集资金使用情况对照表见本报告附件 1。

    （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

    前次交易仅涉及以发行股份的方式吸收合并双汇集团，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在投资项目变更的情形。

    （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

    前次交易仅涉及以发行股份的方式吸收合并双汇集团，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在投资项目对外转让或置换的情况。

    （四）闲置募集资金使用情况

    前次交易仅涉及以发行股份的方式吸收合并双汇集团，未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    公司吸收合并双汇集团后，双汇集团的资产、负债已并入本公司，无法单独核算效益。交易中，双汇集团控股子公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司（以下简称“海樱公司”）采用收益法进行评估及定价，双汇发展与罗特克斯就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。罗特克斯承诺海樱公司 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
金额分别不低于人民币 3,065.48 万元、人民币 3,352.46 万元、人民币 3,713.65 万
元。海樱公司的业绩承诺及实现情况如下：


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的河南双汇投资发展股份有限公司《关于 2019 年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（安永华明（2020）专字第 61306196_R05 号），
海樱公司 2019 年度实现的净利润为人民币 3,451.79 万元，超过 2019 年度的业绩
承诺金额，盈利预测完成率为 112.60%。

    前次交易之实现效益情况对照表见本报告附件 2。

    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

    前次发行股份吸收合并双汇集团后，双汇集团的资产、负债已并入上市公司，无法单独核算效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

    （一）资产交易事项

    前次交易为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。前次交易完成后，双汇发展为存续方，承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份被注销，罗特克斯成为上市公司的控股股东。

    根据上市公司、双汇集团与罗特克斯签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》（以下简称“吸收合并协议”）及其补充协议，自交割日起，双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由双汇发展享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响双汇发展对上述资产享有权利和承担义务。上市公司与双汇集团已签署《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”）及《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事

宜的交割确认书》。双方确认，以 2019 年 9 月 1 日为前次交易的交割日，以 2019
年 8 月 31 日为交割审计日，于该交割审计日由双汇发展聘请安永华明对过渡期间损益进行审计并出具审计报告。

    各方确认，双汇集团已根据《资产交割协议》附件以 2019 年 8 月 31 日为交
割审计日编制的财产清单所列示的全部资产交付给双汇发展实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，双汇集团同意将协助双汇发展办理双汇集团所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成本次吸收合并涉及的双汇集团下属公
司的股权过户手续，域名、土地使用权及房产正在办理过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司利益。

    （二）购入资产账面价值变化情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，除双汇集团持有的上市公司 1,955,575,624 股股份
已完成注销及正常经营导致的账面价值变动外，购入资产的账面价值未出现重大变化。

    （三）生产经营及效益贡献情况

    由于上市公司吸收合并双汇集团后，双汇集团的资产、负债已并入上市公司，无法单独核算效益，故列示上市公司合并口径财务数据如下：

                                                                    单位：亿元

      项目        2019 年度/2019 年 12  2018 年度/2018 年 12  2017 年度/2017 年 12
                        月 31 日              月 31 日              月 31 日

营业总收入                    603.48              488.92              505.54

营业总成本                    535.25              426.26              449.51

归属母公司股东的                54.38                49.12                42.87
净利润

资产总计                      286.33              228.65              231.52

负债合计                      115.18                91.59                99.71

归属母公司股东的              164.88              130.42              125.00
权益

注：假设前次发行股份吸收合并双汇集团的交易于 2017 年 1 月 1 日前已完成

    （四）盈利预测情况


    1、业绩补偿期间及承诺净利润

    前次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价，罗特克斯承诺海樱公司 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别不低于人民币 3,065.48 万元、人民币 3,352.46 万元、人
民币 3,713.65 万元。海樱公司 2019 年度实现的净利润为人民币 3,451.79 万元，
超过 2019 年度的业绩承诺金额，盈利预测完成率为 112.60%。具体情况详见本报告“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”。

    2、业绩补偿安排

    罗特克斯同意对海樱公司在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指海樱公司的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行承诺，并在海樱公司未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。

    3、盈利预测差异的确定

    在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海樱公司在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的差异情况。

    罗特克斯应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

    4、盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若海樱公司累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则罗特克斯须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

    补偿股份数量的计算方式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额


    当期应当补偿股份数量=当期补偿金