证券代码：000895 证券简称：双汇发展 编号：2019-16
河南双汇投资发展股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上
市公司”）于2019年3月4日向公司全体董事发出召开第七届董事会
第七次会议的通知。
2. 董事会会议于2019年3月14日在双汇大厦会议室以现场表决结合通讯
表决方式召开。
3. 董事会会议应到董事8人，实到董事8人。
4. 董事会会议由董事长万隆先生主持，监事和高级管理人员列席本次会议。
5. 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性
文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并报表实现归属于母公司净利润4,914,501,208.55元，加上以前年度结余未分配利润3,972,456,661.08元，减去财务公司计提的一般风险准备及2018年前三季度利润分配后，期末未分配利润5,893,666,007.12元。本次利润分配预案如下：
拟以2018年度末公司总股本3,299,558,284股为基数，向全体股东按每10股派5.5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润1,814,757,056.20元，尚余4,078,908,950.92元作为未分配利润留存。
本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2019年度的财务审计工作，聘期一年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
相杰回避了本议案的表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议<2018年度财务公司与关联方关联存贷款风险评估报告>的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于审议<公司2018年度环境、社会责任及公司治理报告>的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于审议<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于以公司为母公司组建企业集团的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议<2018年度独立董事述职报告>的议案》。
（十三）逐项审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》。
1. 本次交易的整体方案
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实本公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本公司拟通过向其控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”或“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”），本公司作为吸收合并方，双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，本公司为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的本公司股份将被注销，罗特克斯将成为本公司的控股股东。
本次吸收合并前后，本公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - -
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2. 本次吸收合并的评估作价情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
名称 净资产账面价 评估值 增值额 增值率
值
双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01%
2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
3. 本次吸收合并的支付方式
根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为3,909,117.77万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
4. 本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
5. 本次发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
6. 本次发行股份的价格
准日为本公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买标的资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
经各方友好协商，并根据双汇发展本次董事会通过的分红方案，本公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格还将按照相关规则进行相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7. 本次发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。如后续双汇发展对本次董事会通过的分红方案进行调整，本次发行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8. 上市地点
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
9. 股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的本公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。罗特克斯原持有的本公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。本次吸收合并完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的本公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次吸收合并完成后，罗特克斯基于本次吸收合并所取得的股份因本公司送股、转增股本等原因而增持的本公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
10.本次吸收合并的现金选择权
为充分保护本公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予本公司除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有本公司股份的要求。
1)有权行使现金选择权的股东
本公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在本公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自本公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行
