北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项
的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒01F20220734-02号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，就本次激励计划向激励对象首次授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、审计报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计等专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（五）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》中的释义适用于本法律意见。
（六）本法律意见仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次授予的批准与授权
1. 2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于<亚
钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。作为激励对象的公司董事郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生在审议本次激励计划相关议案时进行回避表决。公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2. 同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过《关于<亚钾国际投资（广
州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 2022 年 9 月 8 日，公司在内部网站对本次激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示时间为 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日。公
示期间内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何
异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事宜，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
5. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予条件已经
成就，同意以 2022 年 9 月 27 日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的激励
对象授予股票期权和限制性股票。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
6. 同日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次授予条件已经成就，同意
以 2022 年 9 月 27 日为首次授权日/授予日，向符合授予条件的激励对象授予股
票期权和限制性股票。同时，监事会对本次授予的激励对象人员名单进行了核查，并同时公告了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授权日/授予日
1. 根据公司于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《股权激励计划》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日/授予日。
2. 2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授权日/授
予日为 2022 年 9 月 27 日。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
3. 同日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次授予事项。
（二）本次授予的授予对象及授予价格
1. 2022 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本
次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9 月 27 日为
首次授权日/授予日，以 27.58 元/份的行权价格向符合授予条件的 111 名激励对
象首次授予 4,310 万份股票期权，以 17.24 元/股的授予价格向符合授予条件的 8
名激励对象授予 800 万股限制性股票。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
3. 同日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次授予事项。监事会对本次授予的激励对象人员名单进行了核查，并同时公告了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本所律师认为，本次授予的授权日/授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
三、本次授予条件的成就情况
根据《管理办法》和《股权激励计划》，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行股票期权与限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象未发生上述不能授予股票期权与限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日/授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期
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