证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-029
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于与关联方签署《委托代建协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）长期战略发展和生产经营需要，公司及境外子公司中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）拟接受北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）及其境外子公司中农矿产开发有限公司（以下简称“中农矿产”）其委托，就老挝甘蒙省彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目主斜井、副斜坡道工程等设施建设工作。
2、本次委托代建主要是参照行业建设标准，结合项目自身实际情况，由双方平等协商拟定代建费用预计人民币204,450,000元（含税）。
3、鉴于农钾资源股东中，中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）及其一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“凯利天壬”）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）为上市公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、2022年3月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与关联方签署<委托代建协议>暨关联交易的议案》，关联董事蔺益先生回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
5、本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1．基本情况
（1）农钾资源
公司名称 北京农钾资源科技有限公司
统一社会信用代码 91110102MA01XA4HX1
成立日期 2020 年 11 月 16 日
营业期限 2020 年 11 月 16 日至2070 年 11 月 15日
法定代表人 武轶
注册资本 100 万元
注册地址 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 层 1单元 206-06
公司类型 其他有限责任公司
技术推广、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围 进出口；销售化肥。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中农矿产
中文名称 中农矿产开发有限公司
英文名称 Sino-Agri Mining Development Co., Ltd
经营事项 矿业-盐矿类矿产开采，经营范围：钾盐开采与加工。
注册地址 老挝万象市赛色塔县彭帕瑙村
注册资金 1,495,765,752,000 基普
成立日期 2006 年 6 月 14 日
企业编号 01-00007519
纳税人代码 870423527-0-00
2．主要财务指标（农钾资源）：
（单位：人民币/元）
项目 2021年7月31日 2020年12月31日
总资产 643,036,529.65 643,985,154.41
净资产 -6,296,050.77 -183,179.22
项目 2021年1-7月 2020年度
营业收入 0 0
净利润 -6,112,871.55 -11,392,425.42
3．股权架构
4．关联关系说明
农钾资源股东中，中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德为上市公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、协议的主要内容
甲方（委托方）：
甲方 1:北京农钾资源科技有限公司
法定代表人：武轶
甲方 2:中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mi ningDevelopment Co.,Ltd）
负责人：王全
乙方（受托方）：
乙方 1:亚钾国际投资（广州）股份有限公司
法定代表人：郭柏春
乙方 2:中农钾肥有限公司（SINO-AGRI POTASH CO., LTD）
负责人：佟永恒
第一条 代建事项
1. 各方同意，甲方委托乙方代为实施彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目
的主斜井工程、副斜坡道工程等设施建设工作（以下简称“代建项目”）；乙方同意接受甲方委托，代甲方进行彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的代建项目建设工作。
2. 甲方委托乙方实施的代建项目建设事项具体如下：
（1）乙方为甲方在甲方所有的钾盐矿采矿权对应的开采区域内建设彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目所需的主斜井工程、副斜坡道工程等设施建设工作，包括建设主斜井工程、副斜坡道工程等设施所需的征用土地、三通一平、勘察设计、采购、施工人员安排、施工等各项工作。其中：
主斜井工程：井口坐标 X=1892775.00，Y=18485273.00，井口方位角 α ＝2°，
硐口标高+158.0m，落底标高-168m，层位为矿体底板的盐层中，长度 1347.542m，倾角 14°，半圆拱形断面，净宽 4.8m，净高 4.1m，净断面 17.2m2。主斜井工程量与综合单价详见附件一。
副斜坡道工程：井口坐标 X=1892875.00，Y=18485373.00，方位角 α ＝2°,
硐口标高+158.0m，落底标高-175m，副斜坡道长度为 2974.909m，倾角 6.9°，下部平段长 150m，三心拱形断面，净宽 5.0m，净高 4.15m，净断面 19.45m2。副斜坡道工程量与综合单价详见附件二。
（2）本协议项下所需的代建费用预计约为人民币 204,450,000 元（含税），
主要构成如下：
序号 项目 金额（元）
1 主斜井工程 53,950,000
2 副斜坡道工程 113,950,000
3 征用土地 16,000,000
4 三通一平、勘察设计等辅助工作 20,550,000
合计 204,450,000
具体总金额以代建项目竣工验收合格时最终确定的实际发生额为准，竣工验收、决算应当由乙方指定的经甲方同意的第三方专业机构进行。
第二条 代建期限
各方同意，本协议项下代建项目的代建期为代建项目竣工验收合格之日止。
第三条 代建费用的支付
1. 如乙方 1 通过发行股份等方式购买甲方 1 股权事宜最终未能顺利完成，
则各方同意乙方 1 有权以现金方式收购甲方 1 的股权，具体由各方另行签署书面协议进行约定。若乙方 1 最终实施上述现金收购，考虑到现金支付时间进程较长，
乙方 1 同意甲方 1适当承担其欠付中农矿产资源勘探有限公司的 6.334 亿元股权
转让款在前述现金支付期间所产生的利息（承担金额不超过 1 亿元）。
2. 各方同意，本协议项下代建费用按如下约定进行支付：
本协议项下代建项目竣工验收合格后的 30 个工作日内，各方共同确定代建
费用金额，同时甲方应当选择确定以①现金方式或②钾盐原矿抵付方式结清代建费用，具体如下：
（1）甲方选择以现金方式向乙方支付代建费用的，应当在代建项目竣工验收合格后的 30 个工作日内支付。在乙方收到前述款项后，向甲方交付该代建项目。如甲方逾期支付上述款项的，则自逾期之日（即本协议项下代建项目竣工验收合格后的第 30 个工作日）起，甲方除应支付上述款项外，还应按年化利率 6%向乙方支付应付未付款项的资金占用费。在甲方结清上述款项前，未经乙方同意，甲方无权自行或同意、授权他人使用或处置该等代建项目。
（2）甲方选择以钾盐原矿抵付代建费用而先行使用代建项目进行开采生产经营的，或者甲方未能按照上述第（1）项的约定按时向乙方支付全部代建费用及资金占用费前确需开展开采生产经营且经乙方书面同意先行使用代建项目进行开采生产经营的，甲方开采所得的钾盐原矿须先行抵付应付代建费用及资金占
格后的第 30 个工作日起计算至钾盐原矿抵付之日），直至代建费用及资金占用费全部清偿。代建费用及资金占用费全部清偿前，未经乙方书面同意，甲方不得向第三方出售开采所得的钾盐原矿或以该钾盐原矿为原材料生产的产品。
（3）甲方按照上述第（2）项的约定先行开采并向乙方抵付钾盐原矿的，所开采的钾盐原矿须按照实际开采成本+6.3 元/吨（含税，下同）为出售价格出售给乙方（其中，6.3 元/吨取乙方现有钾盐矿的每吨原矿摊销额）。同等条件下，乙方有权优先向甲方推荐工程服务商进行原矿开采，如甲方未选聘乙方书面推荐的工程服务商进行原矿开采且实际开采成本高于 45.07 元/吨的（45.07 元/吨为参照乙方现有钾盐开采过程确定的每吨原矿实际开采成本），则上述“实际开采成本”按照 45.07 元/吨计算。
第四条 甲乙方的权利义务
1. 甲方的权利与义务
（1）甲方为老挝甘蒙省彭下-农波矿区 179.8 平方公里钾盐矿采矿权的所有
权人；乙方在本协议项下受托完成的征用土地的使用权归甲方所有；就代建项目建设过程中的任何阶段性成果及建设完成后的建设成果，其所有权归甲方所有。
（2）甲方需配合乙方完成本协议项下代建项目建设所需的全部老挝当地政府部门审批手续。
（3）甲方承诺不得损害乙方在本协议项下的合法权益；除本协议另有约定外，不得单方解除对乙方的委托，不得将本协议项下委托事项委托给第三方。
（4）甲方需积极采取行动使乙方能顺利完成本协议项下委托事项。有关行动包括但不限于及时向乙方提供、交付与委托事项相关的场地、文件、资料等，根据乙方要求配合乙方完成与本协议项下代建项目建设相关的工作。
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