证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-024
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十九会议的会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午在公司大会议室以现场方式召开。会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于《2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。
三、关于《2018年度财务决算报告》的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第十一节“财务报告”。
对于公司2018年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2019】第0956号审计报告。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、关于《2018年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润314.19万元、母公司报表净利润-1,787.60万元，截止2018年12月31日，合并报表未分配利润-94,721.42万元、母公司未分配利润-96,140.73万元。
公司本次董事会审议通过的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
公司2018年度拟不进行现金分红的主要原因为：2018年度，公司归母净利润为：314.19万元。经公司管理层近一年的努力，公司就中农国际老挝钾肥100万吨/年改扩建项目与主要股东方在扩建规模及建设资金方案上达成一致，按照规划百万吨改扩建项目将在2019年下半年开始动工，公司尚需筹集资金投入钾肥项目的扩建。因此，公司董事会拟定2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案
内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。
七、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会认为：公司能根据中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的相关规定，遵循内部控制的基本原则，公司已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案
2019年公司拟向金融机构申请不超过21亿元的融资额度，其中：
1、以保证钾肥业务和贸易业务日常经营和项目建设为目的，计划向国家开发银行、中国工商银行、中国银行等各金融机构申请最高不超过17亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种。
2、以规避人民币双向波动的趋势、控制汇率风险为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过4亿元的外汇套保额度（用于规避短期未到期的信用证购汇风险），包括但不限于期权，期权组合，远期，结构性远期，掉期，货币互换等外汇衍生品工具。
以上额度项下可开办的具体信贷业务品种和外汇交易品种按照国家政策相关规定，以相应金融机构的最终审批意见为准。其中，第2项4亿元的融资额度主要用于2019年度公司拟进行的外汇衍生品交易业务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、关于2019年度开展外汇交易业务的议案
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展外汇交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于2019年度开展衍生品交易业务的议案
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展衍生品交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案
根据《公司章程》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2018年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
公司全体董事（除柳金宏先生、武轶先生外）2018年年度在公司领取薪酬为6万元/人（含税）。柳金宏先生、武轶先生作为公司董事2018年未在公司领取薪酬。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。因本议案与董事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交股东大会审议。
十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案
董事会认为，公司2018年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
兼任公司高管的董事郭家华先生、陈雪平女士回避了表决。
表决结果：5票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。
十三、关于调整独立董事薪酬的议案
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定及公司实际情况，经考察同行业独立董事的薪酬水平，结合公司独立董事
的工作量及独立董事工作的专业性，计划将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。
公司认为本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事郭学进、沙振权、刘国常、徐悦回避了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、2票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
公司将于2019年5月21日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于申请撤销退市风险警示的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值。公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准或不存在其他风险警示情形，公司证券简称将由“*ST
东凌”变更为“东凌国际”，证券代码仍为000893，股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于申请撤销退市风险警
