证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-079
广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第五十四次会议的会议通知于2018年8月10日以邮件方式发出，会议于2018年8月23日上午以现场方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
1、关于公司《2018年半年度报告》及其摘要的议案
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年半年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于《2017年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-238,666.10万元(其中计提无形资产（采矿权）减值准备259,262.52万元，对归属于母公司所有者的净利润影响金额为-233,336.26万元)、母公司报表净利润-233,694.95万元，截止2017年12月31日，合并报表未分配利润-264,869.33万元、母公司未分配利润-260,408.12万元。
公司本次董事会审议通过的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
公司2017年度拟不进行现金分红的主要原因：2017年度，公司因计提资产减值及公司钾肥项目的相关诉讼费大幅增加、国际船务业务亏损等原因，年度业绩造成巨亏。因公司在钾肥项目的建设方案和融资计划方面尚未与下属子公司中农国际及公司各主要股东方达成一致，审计师对公司计提钾肥项目的无形资产采矿权减值的合理性无法表示意见，最终资产减值数据需公司解决上述事项后方能确认。在不考虑计提钾肥项目资产减值因素，且钾肥业务盈利的情况下，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值，不符合分红的要求。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年初被公司聘为2017年度审计机构，在时间紧，任务重的情况下，中勤万信能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则，针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划,并加班加点,按照年度审计工作计划完成了年报审计工作，为公司年度审计提供了专业的服务。
为了保障公司2018年审计工作的连续性,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，经审计委员会审核及推荐，现拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,财务审计费用为人民币115万元,内部控制审计费用为人民币35万元，合共150万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
4、关于2018年度使用自有资金购买理财产品的议案
内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2018年度使用自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
5、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案
公司定于2018年9月10日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
