证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2018-042
广州东凌国际投资股份有限公司
关于中农国际钾盐开发有限公司
2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于 2015
年以发行股份方式购买了中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，全年净利润未能达到业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将中农国际2017年业绩承诺实现情况作如下说明：
一、重大资产重组基本情况
2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。广州东凌国际投资股份有限公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下统称“十家发行对象”）发行股份353,448,272股，收购中农国际100%股权。
2015年7月31日，中农国际完成了100%股权过户至本公司名下的工商变
更登记手续，公司于2015年8月4日发布了《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。
2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，本次公司向十家发行对象发行的353,448,272股股份列
入公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年9月28日。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象对业
绩补偿的承诺为：中农国际2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额
（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
12,247,391.25元，已实现业绩承诺。
中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
38,152,102.62元，已实现业绩承诺。
另，根据2014年11月21日签订的《盈利预测补偿协议》，十家发行对象
对资产减值补偿事宜亦做出了相应的承诺。目前公司已就十家发行对象应承担的业绩补偿及资产减值补偿向北京市高级人民法院提起诉讼，最终结果以法院判决为准。
（二）2017年业绩承诺的实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到
业绩承诺。
（三）未达到承诺净利润的补偿约定
根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第 1 款约定。根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30 日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。
由于十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测
补偿协议》补偿安排，十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：
项目 2015年 2016年 2017年 累计
承诺扣非后净利润（元） 11,500,000 19,000,000 451,500,000 482,000,000
实际扣非后净利润（元） 12,247,391.25 38,152,102.62 24,741,256.55 75,140,750.42
应补偿股份数量（股） 117,400,934.00
应补偿的现金（元） 246,758,743.45
注：2014年度至2016年度公司均未进行现金及股票分红。应补偿股份数额小数点后直接进1取整。
根据上述补偿安排，十家发行对象分别应向公司补偿股份数量及现金如下表：
公司名称 原持有中农国际 重组时获得的 应补偿股份数量 应补偿的现金
股权比例 股份对价（股） （股） （元）
中农集团 41.00% 144,913,793 48,134,381.00 101,171,084.81
新疆江之源 17.00% 60,086,206 19,958,158.00 41,948,986.39
劲邦劲德 16.00% 56,551,724 18,784,149.00 39,481,398.95
凯利天壬 8.00% 28,275,862 9,392,075.00 19,740,699.48
联创永津 5.50% 19,439,655 6,457,052.00 13,571,730.89
天津赛富 5.50% 19,439,655 6,457,052.00 13,571,730.89
建峰化工 2.00% 7,068,965 2,348,019.00 4,935,174.87
金诚信 2.00% 7,068,965 2,348,019.00 4,935,174.87
智伟至信 2.00% 7,068,965 2,348,019.00 4,935,174.87
庆丰农资 1.00% 3,534,482 1,174,010.00 2,467,587.43
合计 100.00% 353,448,272 117,400,934.00 246,758,743.45
注：应补偿股份数额小数点后直接进1取整。
根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，公司将在专项审计报告出具后30日内通知十家发行应按照上述补偿安排履行相应的补偿义务。具体补偿安排另行公告。
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具减值结果。具体减值结果待出具后另行公告，涉及相关的补偿安排将届时一并披露。
三、业绩承诺未实现的主要原因
1、自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使新建工程均暂未开始实施。
2、十家发行对象在独立经营期内未能有效维护管理团队稳定。
根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，各方同意在十家发行对象业绩承诺期内维持中农国际原有的经营管理团队不变。但在业绩承诺期内，中国农业生产资料集团公司擅自将中农国际主要高级管理人员、核心技术人员调离至其下属的、与中农国际存在同业竞争的中农矿产资源勘探有限公司，造成中农国际的经营管理层严重不稳定，该等行为亦对中农国际的业务经营及十家发行对象业绩承诺的实现造成了重大不利影响。
3、全球钾肥价格持续下跌。
天健兴业资产评估有限公司于2014年11月4日出具的天兴评报字（2014）
第0991号《资产评估报告书》预估钾肥价格将持续升高，其选取的2014年之后
各年度钾肥销售价格分别为：2015年345美元/吨，2016年375美元/吨，2017
年395美元/吨。而根据全球领先的独立能源报价及市场分析专业机构英国阿格
斯公司（ARGUS）于2018年1月发布的数据，2015年至2017年间全球钾肥价
格持续下跌，2015年钾肥实际价格为297美元/吨，2016年钾肥实际价格为224
美元/吨，2017年钾肥预测价格为221美元/吨。
四、结论及相关措施
1、中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为24,741,256.55元，全年净利润未达到业绩承诺。后续，公司将通过包括诉讼、
协商等手段督促十家发行对象按照《盈利预测补偿协议》的约定，及时履行补偿义务。公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，追究十家发行对象的业绩承诺补偿责任及资产减值补偿责任。
2、公司将加强和完善中农国际的治理结构，以提升管理效率，及时有效的应对市场变化。
3、公司将加强与主要股东之间
