证券简称：东凌粮油 证券代码：000893
广州东凌粮油股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
二零一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州东凌粮油股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金额不超过7,200万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金，金额不超过3,600万元；
（2）实际控制人借款：公司实际控制人赖宁昌先生拟向员工持股计划提供3,600万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·东凌粮油1号定向资产管理计划（以下简称“东凌粮油1号”）。东凌粮油1号主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东凌粮油股票，不用于购买其他公司股票。
4、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、根据东凌粮油1号的资金规模上限7,200万元和2015年7月17日公司股票收盘价12.50元/股测算，东凌粮油1号所能购买和持有的标的股票数量约为576万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额40,945.50万股的1.41%；最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至东凌粮油1号名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义…...........5
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本员工持股计划的资金来源......10
二、本员工持股计划的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......12
一、本员工持股计划的存续期限......12
二、本员工持股计划的锁定期限......12
第五章 本员工持股计划的管理模式......13
一、持有人会议......13
二、管理委员会......15
三、持有人......16
四、股东大会授权董事会事项......17
五、资产管理机构......17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
一、本员工持股计划的资产构成......18
二、持有人权益的处置......18
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......19
第七章 本员工持股计划的变更、终止......21
一、员工持股计划的变更......21
二、员工持股计划的终止......21
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......22
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......23
一、资产管理机构的选任......23
二、资产管理协议的主要条款......23
三、管理费用计提及支付......24
第十章 本员工持股计划履行的程序......25
第十一章其他重要事项......26
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
东凌粮油、本公司、
指 广州东凌粮油股份有限公司
公司
东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司
SINO-AGRIPOTASHCO.,LTD
中农钾肥 指
（中文名：中农钾肥有限公司）
东凌粮油股票、公司
指 东凌粮油普通股股票，即东凌粮油A股
股票、标的股票
员工持股计划、本计 广州东凌粮油股份有限公司
指
划、本员工持股计划 2015年员工持股计划
草案、本草案、本员 广州东凌粮油股份有限公司
指
工持股计划草案 2015年员工持股计划(草案)
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
东凌粮油1号、本定
指 广发原驰东凌粮油1号定向资产管理计划
向计划、定向计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广州东凌粮油股份有限公司章程》
《员工持股计划认 《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划
指
购协议书》 认购协议书》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司担任主管以上职务的核心骨干。
3、在重组标的中农国际及其子公司中农钾肥担任经理级以上职务的核心骨干。
4、经董事会认
