证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-047
广州东凌粮油股份有限公司
关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌粮油”）第六届董事会第九次会议于 2015年 2 月5 日审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》。根据2013年8月6日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权终止实施本次股权激励计划的相关事项。情况如下：
一、限制性股票及股票期权激励计划实施情况
1、 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。
3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2013 年8 月6 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2013 年8 月29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。
7、2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013 年度权益
分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120 元，期权份数由635 万份变更
为952.50 万份；预留股票期权份数由65 万份变更为97.50 万份。公司独立董
事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。
8、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》。
二、关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权的相关事项
（一）终止实施第二期、第三期股权激励计划的原因
1、根据战略发展的需要，公司于2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。
2、受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标（公司已于2015年1月28日披露《2014年年度业绩预告》），且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。
综上，鉴于在推出股权激励方案后，公司发展战略、主营业务、组织架构均发生较大变化，原有股权激励方案已不能适应公司未来人才激励的目标。经过审慎研究，公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划。股权激励计划终止 后,第二期、第三期股权激励计划即失去法律效力，应终止执行。
（二）回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权数量及价格根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票及登记的股票期权在达到业绩考核条件后，激励对象可以 在未来 36 个月内按 20%、30%、50%的比例分三期行权。因此，在终止实施第二期、第三期股权激励计划后，公司需回购注销全部未满足解锁/授予条件的限制性股票和股票期权。
本次股权激励计划所授予的限制性股票共500万股，由于公司于2014年5月21日实施了2013年度权益分派，激励对象已获授的限制性股票数量已于2014年5月22日由500万股转增为750万股，综合上述因素，公司本次需要回购注销的第二期、第三期限制性股票数量合计为600万股，占公司目前总股本的1.4718%。回购价格为8.6120元/股。
本次股权激励计划已登记未授予的股票期权共635万份，考虑公司2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的第二期、第三期股票期权数量合计为
762万份，占公司目前总股本的1.8692%。
本次股权激励计划已登记未授权的预留股票期权共65万份,考虑公司2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的预留股票期权数量为97.5万份，占公司目前总股本的0.2392%。
（三）回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权详细清单
第二期 第三期 合计回购 合计回购/ 合计回购/
职位 权益工具类 回购/注 回购/注 /注销数 注销股份占 注销股份占
姓名 （考核年度任职情况） 型 销数量 销数量 量（万股）授予权益总 公司总股比
（万股） （万股） 数的比例 例
董事长
侯勋田 限制性股票 45 75 120 6.67% 0.29%
（现任董事/总经理）
董事/总经理
马恺 限制性股票 36 60 96 5.33% 0.24%
（已于2015年2月离职）
豆粕销售总监
陈方文 限制性股票 18 30 48 2.67% 0.12%
（已于2015年2月离职）
郭家华 董事/副总经理 限制性股票 22.5 37.5 60 3.33% 0.15%
副总经理
徐建飞 限制性股票 22.5 37.5 60 3.33% 0.15%
（已于2014年6月离职）
副总经理
田岩 限制性股票 22.5 37.5 60 3.33% 0.15%
（已于2015年1月离职）
于龙 副总经理 限制性股票 18 30 48 2.67% 0.12%
财务总监
陈雪平 （现任董事、副总经理、 限制性股票 22.5 37.5 60 3.33% 0.15%
财务总监）
限制性股票 18 30 48 2.67% 0.12%
中层管理人员、核心业务（技术）
人员（共计33人） 股票期权 285.75 476.25 762 42.33% 1.87%
预留 股票期权 97.5 97.5 5.42% 0.24%
合计（41人） 合计 1459.5 81.08%
