股票代码：000893 股票简称：东凌粮油
广州东凌粮油股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇一三年六月
东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和
规范性文件，以及广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“本公司”或“东凌粮
油”）《公司章程》制定。
2、东凌粮油不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第
八条规定的不得成为激励对象的情形。东凌粮油承诺持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股
票来源均为东凌粮油向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为1,230万股东凌粮油人民币A股普通股，
约占本激励计划签署时东凌粮油股本总额26,678万股的4.61%。
限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为500万股，标的股票数量占当
前股本总数26,678万股的比例为1.87%。
股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权730万份，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26,678 万股的
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2.74%。其中首次授予665万份，占本计划签署时公司股本总额的2.49%；预留
65万份，占本计划拟授予股票期权数量的8.90%，占本计划签署时公司股本总额
的0.24%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将限制性股票
及首次授予的股票期权授予给激励对象。
预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事
会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对
包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，
按相关要求完成法定程序后进行授予。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为13.22元/股。授予价格系根据公
司2013年度非公开发行股票价格13.22元/股确定，不低于本次激励计划草案摘
要公告日前20个交易日公司股票均价13.46元/股的50%。
公司授予激励对象股票期权的行权价格为14.42元/份。行权价格系根据下述
两个价格中的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价14.42元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价
12.98元。
8、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予日起48个月。本
计划授予的限制性股票与首次授予的股票期权自本次激励计划首次授予/授权日
起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、
30%、50%的比例分三期解锁/行权。
预留的股票期权自该部分授予日起满12 个月后，激励对象在行权期内按
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50%、50%的行权比例分两期行权。
9、本计划授予的限制性股票和股票期权的主要业绩考核指标为：
（1）2013年度、2014年度、2015年度，公司的净利润分别不低于1.2亿元、
2亿元、3.5亿元，即以2012年净利润为基数，2013年度、2014年度、2015年
度净利润增长率分别不低于228.84%、448.07%、859.12%；
（2）2013年度、2014年度、2015年度，公司的加权平均净资产收益率均
不低于8%。
以上2013年度、2014年度、2015年度的净利润指归属于上市公司股东的扣
除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2012年净利润为归属于上市公司股
东的净利润。
10、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依
据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
12、本公司承诺，自公司披露本激励计划至本计划经股东大会审议通过后
30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、东凌粮油股东大会审议通过。
14、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发
出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票
表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会
召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规
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定召开董事会对激励对象进行首次授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的
情形。
东凌粮油限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
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目录
释义................................................................................................................................ 7
第一章实施激励计划的目的........................................................................................ 9
第二章激励对象的确定依据和范围............................................................................ 9
一、激励对象的确定依据 .......................................... 9
二、激励对象的范围 ............................................. 10
第三章股权激励计划具体内容.................................................................................. 11
一、限制性股票激励计划 ......................................... 11
（一）限制性股票的来源和数量 ................................... 11
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................... 12
（三）限制性股票的分配情况 ..................................... 12
（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ....... 13
（五）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ................. 15
（六）限制性股票计划的调整方法和程序 ........................... 18
（七）限制性股票的回购注销 ..................................... 21
（八）激励计划与重大事件时间间隔 ............................... 23
二、股票期权激励计划 ........................................... 24
（一）股票期权的股票来源 ....................................... 24
（二）股票期权的股票数量和分配 ................................. 24
（三）股票期权行权价格及其确定方法 ............................. 25
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和
重大事件时间间隔 ............................................... 26
（五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 ................... 28
（六）股票期权的调整方法和程序 ................................. 31
（七）激励计划与重大事件时间间隔 ............................... 34
第四章会计处理与业绩影响...................................................................................... 34
一、会计处理方法 ............................................... 34
（一）限制性股票的会计处理方法 ................................. 34
（二）股票期权的会计处理方法 ................................... 35
二、对公司经营业绩的影响 ....................................... 35
（一）限制性股票对公司经营业绩的影响 ........................... 35
（二）股票期权对公司经营业绩的影响 ............................. 36
第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序 ................................ 37
一、股权激励计划的实施程序 ..................................... 37
二、限制性股票解锁的程序 ....................................... 38
三、股票期权行权的程序 ......................................... 38
第六章公司与激励对象的权利与义务...................................................................... 38
一、公司的权利和义务 ........................................... 38
二、激励对象的权利和义务 .
