证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2021-57
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份用于实施股权激励方案或员工持股计划。本次用于回购股份的金额上限为5000 万元、下限为3000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 4.2元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月。
2、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励方案，可能面临因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司股份回购期间内尚无其他明确的增减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称为“《回购管理办法》”）《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称为“《补充规定》”）《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为进一步建立、完善公司长效激励机制，充分调动管理人员及核心团队的积极性、主动性和创造性，吸引优秀人才，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认
可，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司的发展战略、经营状况和财务情况的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励方案或员工持股计划。
二、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
三、回购股份的价格区间
本次回购股份价格为不超过人民币4.2元/股（含本数），该回购股份的价格区间上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生资本公积转增股本、派发红利、送红股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
四、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：拟用于后续员工持股计划或股权激励方案。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次回购股份的资金总额区间：人民币3000万元至5000万元（均含本数），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币3000万元、不超过人民币5000万元，回购股份价格不超过人民币4.2元/股的条件下，若按回购金额下限3000万元测算，预计回购股份数量约为7,142,857股，约占公司总股本的0.73%。按回购金额上限5000万元测算，预计可回购股份数量约11,904,762股，回购股份比例约占公司总股本的1.21%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内发生资本公积转增股本、派发红利、送红股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
五、用于回购的资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）本次回购若按回购金额上限5000万元、回购价格人民币4.2元/股测算，预计可回购股份数量11,904,762股。按目前公司股本结构测算，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下 ：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 445,602,763 45.42 457,507,525 46.64
二、无限售条件流通股 535,377,710 54.58 523,472,948 53.36
三、股份数量 980,980,473 100.00 980,980,473 100.00
（二）本次回购若按回购金额下限3000万元、回购价格人民币4.2元/股测算，预计可回购股份数量为7,142,857股。按目前公司股本结构测算，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下 ：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 445,602,763 45.42 452,745,620 46.15
二、无限售条件流通股 535,377,710 54.58 528,234,853 53.85
三、股份数量 980,980,473 100.00 980,980,473 100.00
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币275,947.34万元，货币资金为人民币50,762.68万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币192,975.28万元，本次
回购资金总额上限为人民币5000万元（含本数），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.81%、2.59%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司盈利能力、偿债履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事长兼总经理增持了公司股份。上述增持期间为2020年12月14日起至2021年6月11日止，已完成增持股份3,731,300股，占公司总股份的0.38%，其中本公告披露前六个月内增持股份1,576,000股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在公司股份回购期间内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无其他明确的增减持计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励方案或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序、通知债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十一、次回购股份事项的具体授权
根据《回购细则》及《公司章程》的相关规定，本次股份回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事关于本次回购股份的独立意见
1、本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次回购股份将用于公司实施股权激励方案
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