证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-30
欢瑞世纪联合股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议。会议通知于2018年4月19日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位董事。
（二）本次会议于2018年4月25日上午10:00在本公司会议室以现场方式召开。
（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名，无缺席会议和委托他人出席会议
的董事。
（四）会议由公司董事长钟君艳女士主持，财务总监李文武先生、财务部经理童知秋先生、董事会秘书徐虹先生和证券事务代表陈亚兰女士列席。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》，表决结果为：5
票同意，0
票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
该议案须提交公司2017年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2017年度经营工作报告》，表决结果为：5
票同意，0票
反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
（三）审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，表决结果为：5
票同意，0票
反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯。
该议案须提交公司2017年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《关于2017年度不实施利润分配和公积金转增股本预案的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]8-241号）表明，母公司2017年度净利润为1,666.33万元，加年初未分配利润-50,591.17万元，实际可供股东分配利润为-48,924.84万元。
尽管公司合并报表2016年和2017年归属于母公司股东的净利润共计68,714.47万元、截至2017年12月31日的未分配利润为97,780.23万元，但前述未分配利润均系子公司尚未向母公司分回的留存收益。没收回子公司留存收益的原因是：
1、2016年以前标的资产（即欢瑞影视）未分配利润55,416.03元，系完成重组并表前形成的未分配利润，母公司发行股份购买其资产的合并对价中包含了该金额，若并购后如立即将其分回，母公司则需同时对长期股权投资计提减值准备，分红抵减减值后仍然不能增加母公司的未分配利润；
2、子公司2017年当年新增未分配利润42,364.20万元，即使将其全部预分配回母公司，母公司2017年12月31日未分配利润为-6,560.64万元。即，母公司2017年仍无可供股东分配的利润。且，在2017年当期未经审计的子公司未分配利润并不能增加母公司2017年未分配利润。
因此，公司2017年度不实施利润分配，也不实施公积金转增股本。
独立董事认为：公司董事会做出2017年度不进行利润分配，也不实施资本公积转
增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
该议案须提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2017 年年度报告全文及其摘要》，表决结果为：5
票同
意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》的详细内容将与本公告同
日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
该议案须提交公司2017年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2017年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5
票同意，
0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（七）审议通过了董事会对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项专项说明，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计报告中提出：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二(三)所述,欢瑞世纪公司于2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：渝证调查字2017031号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对欢瑞世纪公司进行立案调查。截至本财务报表批准报出日，欢瑞世纪公司尚未收到中国证券监督管理委员针对上述立案调查的结论性意见。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、董事会对上述结论的说明：会计师出具的带强调事项段的审计报告所强调的事项系“公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查”之事项。截至本公告披露之日，公司尚未收到中国证券监督管理委员针对上述立案调查的结论性意见。目前，公司正在积极配合调查，截止目前，公司尚未收到针对上述立案调查的结论性意见。根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订版）的有关规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并被暂停上市。由于该事项仍然存在重大不确定性，带强调事项段所涉事项在没有出结论性意见以前无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：强调事项对公司2017年度利润无影响，也不影响已发表的审计意见。
消除上述事项及其影响的具体措施：公司一方面积极配合中国证监会的调查工作，另一方面进行自查自纠，对包括但不限于影视剧项目的立项、版权及剧本采购、预算编制、合同管理、资金管理、供应商选择、内部审核、存货管理、发行方案、文宣预算、母带交接等业务和管理流程进行梳理，对发现的问题和薄弱环节进行缺陷整改并制订缺陷认定标准，不断完善内部控制制度，并在实际工作中进行有效管控。同时，不断加强公司的法人治理，努力规范公司的经营管理行为、提高规范运作水平，促进公司质量不断提升，切实有效地保护上市公司和投资者的合法权益。
3、独立董事对上述结论的意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。我们认为，审计报告所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司管理层一方面积极配合中国证监会的调查，另一方面进行自查自纠，不断加强公司的法人治理，在实际工作中有效管控风险，努力规范公司的经营管理行为、提高规范运作水平，促进公司质量不断提升，切实有效地保护上市公司和投资者的合法权益。
（八）审议通过了《欢瑞世纪联合股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
独立董事认为：公司内部控制制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重要缺陷。符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的要求。
报告期内，我们没有发现有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度的情形，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（九）审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
独立董事认为：我们审阅了公司编制的《关于
2017年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》和公司聘请的天健会计师事务所出具的《关于欢瑞世纪联合股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，我们认为，公司编制的《关于
2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，及时披露了存放与使用情况。公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第
2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十）审议通过了《关于重大资产重组之标的资产
2017年度业绩承诺实现情况的
报告》，表决结果为：5
票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十一）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018
年度财务报告审计机构的议案》，表决结果为：5
票同意，0票反对，0票弃权，该议
案获得表决通过。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能勤勉尽责、客观公正地对公司会计报
