股份认购及资产购买协议
1
星美联合股份有限公司
(作为“发行人”)
与
Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
(作为“认购人”)
关于星美联合股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A股)的
股份认购及资产购买协议
二○○九年十一月股份认购及资产购买协议
目 录
标题 页码
鉴于：............................................................................................................................1
1 释义.......................................................................................................................2
2 关于协议双方.......................................................................................................4
3 股份发行...............................................................................................................6
4 资产购买...............................................................................................................7
5 认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属..................................7
6 标的股份及限售期...............................................................................................8
7 认购资产的交割...................................................................................................8
8 滚存利润安排.......................................................................................................9
9 人员与劳动关系安排.........................................................................................10
10 协议生效的先决条件.........................................................................................10
11 陈述和保证.........................................................................................................11
12 排他性.................................................................................................................16
13 信息披露和保密.................................................................................................16
14 不可抗力.............................................................................................................17
15 违约责任.............................................................................................................18
16 协议生效、变更及终止.....................................................................................18
17 适用法律和争议解决.........................................................................................19
18 通知及送达.........................................................................................................20股份认购及资产购买协议
19 协议文本与其他.................................................................................................21股份认购及资产购买协议
2-1 -1
本协议由以下双方于2009年11月18日在中国重庆市签署：
(1) 星美联合股份有限公司，一家依照中国法律在重庆市设立、且其人民币普通股(A
股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，A股简称“ST星美”，股票代码为
000892，其住所为：涪陵人民东路50号；法定代表人：何家盛。(以下简称“星美”、
“公司”或“发行人”)
(2) Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited，一家依据香港特别行政区法律设立的
有限公司，于1981年7月8日在香港公司注册处登记成立。(以下简称“丰盛控股”
或“认购人”)
鉴于：
(1) 星美为一家深圳证券交易所的上市公司(股票代码：000892)，通过实施破产重整
计划与股权分置改革成为一间无资产、无负债、无业务经营的净壳公司，与丰盛
控股同受杜惠恺先生控制的上海鑫以实业有限公司现持有星美106,938,440股股
份，占总股本的25.84%，为星美的第一大股东。
(2) 为提升上市公司的资产质量、恢复星美的盈利能力和可持续发展能力，丰盛控股
拟将现有的中国境内房地产开发业务及项目，通过认购星美定向发行的股票的方
式注入星美，使星美成为一家主营业务为房地产开发和经营的上市公司。
(3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，发行人星美同意向认购人丰盛
控股以向特定对象发行股票方式发行15.8亿股的人民币普通股(A股)、用以收购丰股份认购及资产购买协议
2-1 -2
盛控股合法拥有的中国境内房地产开发业务资产。
为此，发行人与认购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会[2008]44
号公告）等有关法律、法规和规范性文件规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
星美、发行人、
公司
指 星美联合股份有限公司
丰盛控股、认购
人
指 Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited，中文名称为
“丰盛地产控股有限公司”
本协议 指 星美(作为“发行人”)与丰盛控股(作为“认购人”)于2009
年11月18日签署的《关于星美联合股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买协
议》及其任何副本、附件
本次交易、本次
定向发行
指 发行人本次拟向认购人定向发行15.8亿股的人民币普通
股(A股)，用以收购认购人合法拥有的中国境内房地产开
发业务资产的行为
标的股份 指 指发行人本次拟以向特定对象发行股票方式向认购人发
行的、认购人拟全额认购的发行人新增发行的15.8亿股股份认购及资产购买协议
2-1 -3
的人民币普通股(A股)
资产购买 指 指发行人本次拟以定向发行股票方式向认购人发行股份
为代价、收购认购人合法拥有的房地产开发业务资产的
行为
认购资产 指 发行人拟收购的、认购人合法拥有的、拟用于认购本次
定向发行标的股份的中国境内房地产开发业务资产，即
认购人持有的上海局一和丰盛地产的100%股权
上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司
丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司
发行价格 指 本次定向发行的发行价格经发行人与认购人协商后确定
为每股人民币3.7元。
评估基准日 指 2009年8月31日
认购资产的价
格
指 认购资产在评估基准日经开元评估、并经发行人和认购
人确认的价格，为人民币58.46亿元
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《审计报告》 指 立信会计出具的有关本次定向发行的认购资产的审计报
告及其任何补充审计报告
《评估报告》 指 开元评估出具的有关本次定向发行的认购资产的资产评
估报告及其任何补充评估报告
先决条件 指 指本协议第10条所述的认购人认购标的股份、发行人收
购认购资产所必须满足的前提条件
交割日 指 发行人经核准实施本次定向发行时，认购人将认购资产
过户至发行人名下的变更登记之日股份认购及资产购买协议
2-1 -4
发行期间 指 指评估基准日至交割日的期间
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券登记
公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重庆外经委 指 重庆市对外经济贸易委员会
各方、双方、协
议双方或交易
双方
指 发行人和认购人双方
