证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-60
星美联合股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、公司股票于2009年10月12日因筹划本次重大资产重组开始停牌。公司于2009年11月
23日发出本公告，公司股票自2009年11月23日开市起复牌交易；
2、上海鑫以实业有限公司是本公司的第一大股东，持有106,938,440股，占总股本的
25.84%，重组相关方Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（丰盛地产控股有限公司，
以下简称“丰盛控股”）是其关联公司。本公司拟通过向丰盛控股发行股票购买其合法持有
的上海局一房地产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产发展（上
海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%的股权的方式实现重大资产重组。
本次交易以2009 年8月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。
公司本次定向发行所认购资产——上海局一100%股权和丰盛地产100%股权（以下合称“认购
资产”）经具有证券从业资格的资产评估机构评估后确定的评估值为人民币699,867.29万元，
经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为人民币584,600万元。
本次交易由公司与丰盛控股按《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补
充规定》（中国证监会［2008］44号）协商定价为3.70元/股。公司在本次交易中最终发行
的股数以中国证监会核准的数量为准。
截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作已全部完成。
公司的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件将提交公
司股东大会审议。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2009年11月23日披露在
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》等文件。
星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第
二十一次会议，于2009年11月8日通过电子邮件向全体董事发出书面通知，并于
2009年11月18日在公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到董事4名，董事
邱晓华先生因公出差，委托独立董事李敏先生行使表决权。董事长何家盛先生、
副董事长庄大伟先生因符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5条第（五）
款的规定，属于关联董事，回避本次表决，会议由董事长何家盛先生主持。会议
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于星美联合股份有限公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重
大资产重组各项条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规2
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重
组股份发行定价的补充规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，经公司自查，认为符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组的各项
法定条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审
议，关联股东应回避表决。
二、《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行股票购买资产方案的议
案》
1、交易方式、交易标的和交易对方
为了提升公司的资产质量、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟
向Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（中文名称为“丰盛地产控股有限
公司”，以下简称“丰盛控股”）定向发行股票购买其合法持有的上海局一房地
产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产发展（上海）
有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%的股权（以下简称“本次定向发行”、
“本次交易”），公司在本次交易中最终发行的股数以中国证监会核准的数量为
准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易定价基准日及交易价格
本次交易以2009 年8月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评
估基准日。公司本次定向发行所认购资产—上海局一100%股权和丰盛地产100%
股权（以下合称“认购资产”）经具有证券从业资格的资产评估机构评估后确定
的评估值为人民币699,867.29万元，经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的
交易价格确定为人民币584,600万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的类型和面值
本次定向发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份数量
本次定向发行的股票数量=交易价格/发行价格，为1,580,000,000股，最终
发行的股数以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式3
本次定向发行将采取向特定对象定向发行的方式，在取得中国证监会核准文
件之日起6个月内向丰盛控股发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次定向发行的特定对象为丰盛控股。丰盛控股以其合法拥有的认购资产全
额认购本次定向发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份价格
根据经重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）于2008年4月
22日出具(2008)渝三中民破字第1-3号《民事裁定书》批准的公司破产重整计划，
上海鑫以实业有限公司的关联方新世界中国房产有限公司在重整计划经重庆三
中院裁定批准后，拟向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组；此后，
因新世界中国房产有限公司退出公司的资产重组，上海鑫以实业有限公司调整了
相关计划，引入丰盛控股作为新的重组方实施对公司的资产重组；根据重庆三中
院出具的渝三中法函[2009]3号公函，上海鑫以实业有限公司引入新的重组方对
公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才能达到
重庆三中院受理本公司破产重整案的最终目的。故此，本次交易系为公司破产重
整涉及的重大资产重组，根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行
定价的补充规定》（中国证监会［2008］44号），经公司与丰盛控股协商一致
将发行股份价格确定为3.70元/股。
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次定向发
行价格按照相应比例进行除权除息调整、发行股数也随之进行调整。董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行股份锁定期安排
本次定向发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。丰盛控股认购的
股票自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
在锁定期满后，本次定向发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案4
本次定向发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，认购资产所产生的盈利
及收益均由本公司享有、认购资产所产生的亏损及损失由丰盛控股承担。该等损
益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，若经交割审计
确认认购资产在前述期间内发生亏损，则就亏损部分丰盛控股应在相关审计报告
出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给本公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、认购资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据拟于本公司和丰盛控股董事会审议通过后当日签订的《关于星美联合股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》，
认购资产的交割应在本协议生效后3个月内（或经双方书面议定的较后的日期）
完成，届时丰盛控股应负责办理完毕相关的股权变更登记手续，本公司提供必要
协助；而关于违约责任的约定为：违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因违约行为给守约方造成的所有损失（包括为避免损失而
进行的合理费用支出），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的
因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次交易构成本公司的重大关联交易
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，董事
会认为，因丰盛控股与公司目前的第一大股东上海鑫以实业有限公司受同一控制
人控制，故本次交易构成公司的重大关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、本次定向发行决议有效期限
与本次向特定对象发行股票购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（1）本公司股东大会审议通过；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大
资产重组股份发行定价的补充规定》，公司股东大会就本次交易事项做出的决议5
须经出席会议有表决权的股东所持表决权2/3以上通过，其中有关本次定向发行
股份的价格须同时经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席会议的社会
公众股东所持表决权的2/3以上通过。因本次交易对象丰盛控股与公司目前的第
一大股东上海鑫以实业有限公司同受杜惠恺先生的控制，故本次交易构成本公司
的重大关联交易，关联股东上海鑫以实业
