000889 深市 ST中嘉

证券代码：000889            证券简称：ST 中嘉          公告编号：2023—42
      中嘉博创信息技术股份有限公司第八届董事会

              2023 年第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的本次会议书面通知，于 2023
年 8 月 2 日以本人签收或电子邮件方式发出。2023 年 8 月 8 日上午，公司董事会以通
讯方式召开第八届董事会 2023 年第四次会议。本次会议由公司董事长吴鹰主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、与会董事以 7 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于成立特别
调查委员会的议案》。

  为尽早恢复对子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）的控制、撤销公司股票交易的其他风险警示，保证公司持续、规范、健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，董事会同意公司设立特别调查委员会作为失控事件的调查机构和恢复控制方案的执行机构。此次成立特别调查委员会主要是针对公司对子公司恢复控制、撤销公司股票交易的其他风险警示及其他相关事项的快速推进，是公司对子公司恢复控制事项的重要环节，是积极维护公司和广大投资者利益的重要举措。

    2、与会董事以 7 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于选举特别
调查委员会成员的议案》。

  经董事会推选，公司第八届董事会特别调查委员会由独立董事郝振平（会计专业人士）、王岩（法律专业人士），董事鞠向东组成，独立董事郝振平任主任委员（召集人）。

  3、与会董事以 7 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<特
别调查委员会议事规则>的议案》。《特别调查委员会议事规则》主要条款如下：

  为全面调查核实公司对子公司嘉华信息失去控制以及由此造成公司股票交易被实施其他交易风险警示事件，进一步完善公司内控制度并追究相关责任人责任，尽快消除公司其他风险警示事项，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立特别调查委员会，并制定本议事规则。

  特别调查委员会是公司董事会下设专门机构，向董事会报告，对董事会及全体股东负责。

  特别调查委员会由三名董事组成，并由董事会过半数选举产生。其中独立董事两名，并由一名独立董事任主任委员（召集人）。特别调查委员会委员应具备法律、财务等专业知识。

  特别调查委员会为临时性委员会，本届董事会任期期满，特别调查委员会委员经董事会决议可连选连任。如果在此任职期间委员不再担任董事职务，将自动失去特别调查委员会委员资格。特别调查委员会委员丧失委员资格但未完成职责权限内事项，由董事会根据本议事规则的相关规定补选。

  特别调查委员会主要行使如下职责：

  （一）对嘉华信息失控事件展开全面调查；

  （二）在调查基础上提出公司对嘉华信息恢复控制解决方案，并形成提案，提交董事会审议；

  （三）全面执行经公司必要决策程序审议通过的解决方案。

  特别调查委员会享有如下工作权限：

  （一）依据法律法规及《公司章程》规定，独立开展调查工作，独立形成调查报告；

  （二）委托第三方中介机构提供专业服务，费用由公司承担；

  （三）对与嘉华信息失控事件相关的违法、违规行为责任人制定追责方案；

  （四）对上市公司内控制度完善和运行提供建议，并检查和评估上市公司内控制度完善和运行落实情况；

  （五）访谈/约谈公司、嘉华信息及其子公司主要的业务经营、管理负责人及财务负责人并要求其提供相关资料；

  （六）访谈/约谈失控事件发生时的上市公司审计机构及审计负责人；

  （七）要求公司证券部、公司内部审计部门、董事会秘书和/或证券事务代表等为
其工作开展提供协助；

  （八）在董事会授权情形下，全面负责恢复控制解决方案执行过程中相关事项的决策，未授权事项属于董事会审议范围的，提交董事会审议后执行；

  （九）董事会授权的其他权限。

  特别调查委员会应当于每月 25 日召开一次会议，并可根据相关工作推进情况不定期召开。会议通知于会议召开前 48 小时送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

  特别调查委员会应由 2 名以上委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的报告、决议或结论性意见，以出席会议半数以上委员的意见作出，异议委员所提异议必须同时列明，一并报送公司董事会。

  特别调查委员会委员对于调查报告、恢复控制方案及实施方案、内控制度完善方案等表决事项存在不同意见的，应注明不同意见并将全部意见向董事会进行报告。
  特别调查委员会会议的表决情况及意见、建议均应以书面形式提交公司董事会。
  本议事规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布/修订的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议。

  本议事规则由董事会负责解释。

  本议事规则自董事会审议通过之日起施行

    三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

                                        中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                          2023 年 8 月 9 日