证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2016—56
茂业通信网络股份有限公司
关于重大资产重组(资产收购)实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)2015年第二次临时股东大会于2015年5月25日批准本次重大资产重组(资产收购)方案即：公司以支付现金120,000万元(人民币.下同)的方式购买广东长实网络技术有限公司(以下简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(以下简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(以下简称长实锦轩)、张文、李强合计持有的广东长实通信科技有限公司(以下简称长实通信)100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，控股股东中兆投资管理有限公司(以下简称中兆投资)为公司支付合计100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。
同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司(以下简称茂业置业)、沈阳茂业百货有限公司(以下简称沈阳茂业)、临沂茂业百货有限公司(以下简称临沂茂业)、保定茂业百货有限公司(以下简称保定茂业)、沈阳茂业时代置业有限公司(以下简称茂业时代)5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股；向非关联方长实通信原实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。
按照上述交易方案，公司已经完成资产过户、交易价款支付工作，有关协议转让公司股份事项已由相关各方协商终止。
目前，本次重大资产重组实施完毕，有关事项如下：
一、标的资产的交割过户情况
根据公司与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强(合称交易对方或资产出售方)签署的《资产购买协议》，本次交易的标的资产为长实通信100%股权。
根据长实通信于2015年6月2日获发的《营业执照》及查询清远市工商行政管理局登记注册信息，标的资产长实通信已经成为本公司的全资子公司，交易对方已完成本次重大资产重组标的资产的过户工作，本公司已合法拥有长实通信100%股权。
二、本次交易的现金及滞纳金支付情况
按照上述各方签署的《资产购买协议》约定：在交割完成日(指标的资产过户至本公司名下的工商变更登记日)后的五（5）个工作日内，本公司应向资产出售方支付第一期交易价款总计20,000.00万元现金。在交割完成日后的一百二十（120）日内，在相关前提条件满足的前提下，本公司应向资产出售方支付第二期交易价款合计100,000.00万元的现金。若由于可归责于本公司的原因导致公司未能按照协议约定向交易对方支付交易价款，则本公司每逾期一日，应当按交易价款的万分之三向交易对方支付滞纳金。
本公司于2015年6月9日按时支付了第一期交易价款20,000万元。第二期交易价款于2015年10月12日、22日、23日分别支付了10,940万元、23,060万元、6,000万元，于2015年11月20日支付了60,000万元，合计100,000.00万元。第一、二期交易价款总计120,000万元已经支付完毕。
因公司并购贷款进度出乎预期，公司第二期交易款支付出现延期情形，经公司与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩协商一致，参照银行一年内贷款利率4.35%计算滞纳金日息率，公司按照万分之一点二一每日支付逾期交易价款滞纳金；同时经与张文、李强协商仍按万分之三每日支付逾期交易价款滞纳金，公司于2016年4月14日累计支付滞纳金4,638,397.49元。其中，向长实网络支付2,154,168.33元，向孝昌恒隆支付1,685,020.83元，向长实锦轩支付349,208.33元，向张文支付300,000.00元，向李强支付150,000.00元。
三、本次交易涉及的股份转让情况
鉴于相关方重向商务部门提交文件和取得批复仍需较长时间，中兆投资与邹军、长实网络经协商一致，于2016年8月8日签署《关于<股份转让协议>之终止协议》，主要内容：1、中兆投资终止向邹军转让其持有的本公司股份1,000万股；2、中兆投资返还股份转让价款10,940万元及利息722.04万元 (注：按照8%年利率自2015年10月12日起至2016年8月4日止计算利息)，合计11,662.04万元。同时，公司收到中兆投资的通知，中兆投资将终止向茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股。
2016年8月10日中兆投资返还了股份转让价款人民币10,940万元及利息722.04万元，股份受让方邹军的委托付款方长实网络已收到返还的股份转让价款及利息11,662.04万元。
2016年8月17日中兆投资与茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代5名关联方签署协议终止本次股份转让。
本次交易涉及的股份转让事项已经由当事各方协商终止。
四、后续事项
本次交易的后续事项包括标的资产2016年度、2017年度业绩预测情况和相关方的承诺履行情况，本公司将予以关注并按照规定披露相关信息，请投资者注意投资风险。
五、本次公告涉及的披露事项
与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》、《北京中伦(深圳)律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
茂业通信网络股份有限公司董事会
2016年8月19日
