渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
股票代码： 000889 股票简称： 渤海物流 公告编号：2012-48
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问
渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《秦皇岛渤海物流控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 3
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况.................................................................................................................. 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 8
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................. 9
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................................. 9
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 16
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 16
八、备查文件............................................................................................................................ 18
九、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 18
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渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/公司 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，在深圳证
/渤海物流 券交易所上市，股票代码：000889
发股对象/交易对方/中 指
中兆投资管理有限公司
兆投资
茂业国际 指 茂业国际控股有限公司（HK:0848）
指 成商集团股份有限公司（上交所上市公司，股
成商集团
票代码 600828）
秦皇岛茂业/标的公司 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
交易标的/标的资产/拟 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权
购买资产
本次发行股份购买资产 指 渤海物流通过向中兆投资发行 106,813,996 股
/本次交易/本次重组 人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持
有的秦皇岛茂业 100%股权的行为
《托管协议》 指 《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流
控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管
理有限公司的托管及关联交易协议》
《非公开发行股份购买 指 渤海物流与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签署
资产协议》 的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买 指 渤海物流与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签署
资产之补偿协议》 的《非公开发行股份购买资产之补偿协议》
报告书/本报告书 指 《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书》
基准日/审计、评估基准 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2011 年 12
日 月 31 日
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渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
交割日 指 本次交易对方将拟注入资产过户至本公司名下
之日（以工商变更登记办理完毕为准）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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渤海物流发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易方案简介
2012 年 3 月 29 日，本公司与交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协
议》。
本公司拟向控股股东中兆投资发行股份购买其合法持有的秦皇岛茂业 100%
股权。本次交易完成后，本公司将持有秦皇岛茂业 100%股权。本次交易对方中
兆投资为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产采用收益
