证券代码：000889 证券简称：渤海物流 上市地点：深圳证券交易所
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方 中兆投资管理有限公司
住所及通讯地址： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十月
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方中兆投资管理有限公司保证其为本次发
行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司于 2012 年 3 月 30 日披露了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文
披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司本次重大资
产重组的反馈意见及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行
了补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已经在“重大事项
提示”、“第十三节、本次交易涉及的审批及风险提示”等处增加了本次重组取得
证监会核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
二、本次发行股份价格和发行股份数量根据本公司 2011 年度利润分配方案
做出了调整。重组报告书在“重大事项提示”、“第一节、本次交易概述”、“第五
节、本次发行股份情况”、“第八节、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”
对本次发行股份价格和数量的调整情况做出了说明。
三、中兴华富华会计师事务所为本次重组标的资产以 2012 年 6 月 30 日为基
准日进行了加期审计，出具了盈利预测审核报告；为上市公司以 2012 年 6 月 30
日为基准日出具了备考审计报告及备考盈利预测审核报告。重组报告书在“第四
节、交易标的基本情况”、“第九节、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论
和分析”、“第十节、财务会计信息”等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进
行了相应的更新和补充。
四、本次交易对方中兆投资管理有限公司出具了关于追加盈利预测补偿的承
诺。重组报告书在“重大事项提示”、“第六节、本次交易合同的主要内容”、“第
十四节、其他重要事项”中补充了本次交易对方关于盈利预测补偿的承诺，以及
补偿方式的合理性和可验证性。
五、在“第十一节、同业竞争和关联交易”中补充披露了黄茂如先生、中兆
投资管理有限公司在境内的行业分布和产业板块，未来的发展规划与产业布局规
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划、本次交易完成后的同业竞争情况、实际控制人关于上市公司的业务定位及未
来整合措施的承诺。
六、在“第四节、交易标的基本情况”中补充披露了秦皇岛茂业百货金都店
与经销商、客户签订联营合同、租赁合同的期限，截止目前已经营面积占可经营
面积的比例。
七、在“第四节、交易标的基本情况”中补充披露了“茂业百货”商标的使
用权人，授权标的公司使用注册商标履行的内部决策和商标局备案程序，深圳茂
业商厦有限公司和黄茂如先生关于授权秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标的承诺
函。
八、在“第十二节、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充说明了秦
皇岛茂业使用“茂业百货”百货商标对上市公司独立性的影响。秦皇岛茂业使用
“茂业百货”商标的原因和必要性，未来上市公司对该注册商标使用的稳定性，
本次重组完成后，上市公司的商标发展和使用计划。
九、在“第十二节、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露了本
次交易完成后上市公司现金分红政策。
十、在“第四节、交易标的基本情况”中补充说明了秦皇岛茂业收入增长的
合理性与驱动因素。
十一、在“第十四节、其他重要事项”中补充说明本次交易相关税负的预计
金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及对重组后的
上市公司的影响。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述：本次交易双方于 2012 年 3 月 29 日签署了《非公开
发行股份购买资产协议》。本公司拟向控股股东中兆投资管理有限公司发行股份
购买其合法持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权。本次交易完成
后，本公司将持有秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权。
本次交易对方中兆投资管理有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联
交易。
二、本次交易的目的是解决中兆投资管理有限公司与本公司在秦皇岛地区
存在的同业竞争，增强本公司在秦皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地
位，增强本公司的盈利能力和持续发展能力。
三、本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用资产
基础法评估结果作为秦皇岛茂业的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011
年 12 月 31 日为评估基准日，秦皇岛茂业 100%股权价值为 60,295.75 万元。根据
本公司与中兆投资管理有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，秦皇
岛茂业 100%股权最终作价 58,000 万元。
四、本次发行股份的价格为定价基准日（即本公司第五届董事会 2012 年第
二次会议决议公告日）前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 5.45 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配
方案。 本公司 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为
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基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金(含税)，不进行送股，也不进行
资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日，本公司披露了《2011 年度分红派息实
施公告》，以 2012 年 5 月 4 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为
除息日为及红利发放日。
因此，本次向中兆投资管理有限公司发行股份的价格由 5.45 元/股调整为
5.43 元/股，发行数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。
根据本次交易标的资产作价和股份发行价格，上市公司拟向中兆投资管理有
限公司发行股份数量为 106,813,996 股。本次发行后，上市公司总股本将增加至
445,521,564 股，其中中兆投资管理有限公司持有 208,074,832 股，占本公司总股
本的 46.7%，仍为本公司第一大股东。
交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了本公司及秦皇岛茂业
2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信
息资料对本公司及秦皇岛茂业的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干
具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争
的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响。
六、本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协
议》。中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和 2014 年三年，各年期末经评估标的资
产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。如标的资产在 2012、
2013、2014 年各当年期末经评估的价值低于本次标的资产作价值，中兆投资将
对本公司进行股份补偿。同时，中兆投资承诺，秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、
2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 10,750.71 万元，否则对上
市公司进行相应的股份补偿。具体补偿方法详见本报告书“第六节 本次交易合
同的主要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》及三、中兆投资关于
追加盈利预测补偿的承诺”主要内容。
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七、本次交易已经本公司第五届董事会 2012 年第二次会议审议通过。本公
司 2012 年第一次临时股东大会审议通过本次交易并同意中兆投资免于以要约方
式增持本公司股份。本次交易已经获得中国证监会核准。
八、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
