股票简称：渤海物流 股票代码：000889 公告编号：2004-16
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
第三届董事会2004年第三次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知
公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会2004年第三次会议，于二○○四年八月二十三日以通讯方式召
开。会议应到董事9人，因一人辞职生效，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。与会董事经充分发表意见，审议通过了下列事项：
一、提请公司2004年第一次临时股东大会审议《公司董事会补选董事的议案》。
2004年8月16日，葛瑛董事因无暇顾及本公司工作向公司董事会提交了辞职申请，其辞职
符合公司章程规定，已经生效。同时，公司第二大股东秦皇岛市国有资产监督管理委员会
致函公司董事会，提名郝雅民（女）出任公司董事，提名程序符合公司章程的规定。公司
董事会的独立董事认为，郝雅民作为补选董事候选人（简历见附件），具有《公司法》、
《公司章程》规定的任职合法性，具备任职能力，将向公司股东会发表"同意提名和任命"
的意见。
二、《关于收购资产的议案》
为了解决公司所属分公司华联商场、商城商场、天华大酒店的房屋资产所有权与土
地所有权归于两个企业法人、公司资产抵押贷款不规范问题，促进公司发展，同意公司
向秦皇岛华联商厦集团有限公司（简称"华联集团"）收购相关土地所有权。
(一)交易概述。
公司向华联集团收购华联商场所处土地、商城商场和天华大酒店所处土地、仓库所
处土地共三块标的土地合计面积38,413.525平方米，收购金额为3,157.50万元，收购仓
库房产、设备金额469.70万元，交易金额总计3,627.20万元。公司承担华联集团负
债2,051.36万元后，再向华联集团支付现金1,575.84万元。交易双方拟订的《资产转让
协议》自2004年8月23日起生效。
(二)交易对手方情况。
秦皇岛华联商厦集团有限公司，注册资本：3000万元，注册地点：秦皇岛市工商行
政管理局，法定代表人：王新宇，登记类型：有限责任（国内独资），股东是国家，主营
业务：停顿状态。
1997年5月至2002年10月，华联集团是本公司第一大股东。因部分股权转让，自
2002年10月后，华联集团是本公司第二大股东。因剩余股权行政划转，自2004年6月后
，华联集团不再是本公司股东。
交易双方未构成关联关系，本次交易不属于关联交易。
(三)收购资产的基本情况。
截止2004年6月30日，中兴华会计师事务所有限责任公司对本次交易涉及的资产、
负债进行审计，华联集团的负债合计为29,823,505.06元。
以2004年6月30日为估价基准日，廊坊市博泰不动产咨询评估有限公司为本次交易
的三块标的土地进行估价。位于秦皇岛海阳路南端的华联商场用地4,439.3平方米，剩
余使用年限32.89年，帐面值7,652,218.75元，评估值1,004.42万元。位于秦皇岛河
北大街的商城商场、天华大酒店用地7,361.1平方米，剩余使用年限32.89年，帐面
值10,030,583.33元，评估值1,663.98万元。位于秦皇岛海港区白塔岭偏坡村的仓库用
地26,613.125平方米，使用年限50年，帐面值803,501.94元，评估值489.096万元。
以2004年6月30日为评估基准日，中水资产评估有限公司为本次交易的仓库资产进行
评估。仓库资产帐面值558.87万元，评估值469.70万元。
交易总金额与评估值合计相同。
(四)交易双方协议的主要内容。
公司向华联集团购买华联商场用地4,439.30平方米，每平
米2,262.57元，计1,004.42万元；购买商城商场、天华大酒店用地7,361.1平方米，每
平米2,260.50元，计1,663.98万元；购买仓库用地26,613.125平方米，每平米183.78
元，计489.10万元；购买仓库资产计469.70万元。交易总金额3,627.20万元。公司以
承担华联集团负债方式支付交易金额20,513,597.50元，以现金方式支付交易金
额15,758,402.49元。公司承担的负债中有在中国工商银行秦皇岛分行河北大街支行的
短期借款本金10,400,000元，利息4,476,606.44元；其他负债5,636,991.06元。
华联集团负责办理交纳土地出让金及土地、房产过户的一切税费工作，相关支出由
华联集团承担。
(五)其他。本次交易解决了公司资产抵押贷款不规范问题，有利于促进公司发展。
三、召开2004年第一次临时股东大会，通知事项如下：
（一）时间、地点、期限。
时间：2004年9月29日上午9：00时，地点：秦皇岛市河北大街152号天华大酒店五
楼会议室，期限：半天。
（二）会议议题：审议《公司董事会补选董事的议案》。
（三）出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
2、截止2004年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳证券分公司登
记在册的本公司全体股东。
3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决，股东委托的
代理人不必是本公司的股东。
（四）会议登记办法
1、登记手续：出席会议的自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，法人股东持单位
证明、法人受托书和出席人身份证，受托代理人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书
到公司证券部办理出席会议手续。亦可使用传真或信函方式登记。
2、登记地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦26层2613室。
3、登记时间：2004年9月27日至28日（上午9：00--11：00，下午3:00-5:00）。
（五）其它事项：
1、联系人：焦海青、史鸿雁；
2、联系电话及传真：0335-3023349；
3、邮编：066000；
4、食宿交通费自理。
特此公告。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会
二○○四年八月二十四日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士），代表本人（单位）出席秦皇岛渤海物流控股股份
有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使各项议案的表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
受托日期：
附件：
郝雅民，女，41岁，大学本科，中共党员，经济师。她曾在天津市对外供应公司、
秦皇岛市商业局改制办工作，曾任秦皇岛市华联康保公司办公室主任、秦皇岛市爱家家
居股份有限公司总经理、秦皇岛华联商厦集团有限公司常务副总经理，现任秦皇岛市商
贸国有资产投资经营有限公司董事兼副总经理。
