证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2022-50
峨眉山旅游股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
11月 17 日召开第五届董事会第一百二十二次会议，审议通过了 《关于出资成立控股子公司运营金顶球幕影院文旅综合体项目 的议案》。现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为丰富峨眉山景区旅游业态，拓展新产品、新消费，提升金 顶景区吸引力，延长游客停留时间，增加景区二次消费，公司拟 与四川富润产业发展投资有限公司（以下简称“富润投资”）签 订《峨眉山金顶球幕影院文旅综合体项目战略合作协议书》，共 同投资 8,000万元建设运营“峨眉山金顶球幕影院文化旅游综合 体”项目。项目实施主体为拟设立的峨眉山云上金顶文化传媒有 限公司（暂定）负责，公司拟出资 5,200 万元人民币，持股 65%， 其中：4,686.71 万元以货币形式出资，513.29 万元以实物资产形 式出资。富润投资拟以货币出资 2,800 万元人民币，持股 35%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项将提交 2022 年第一次临时股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：四川富润产业发展投资有限公司
住所：四川省乐山高新区高港大道 489 号 1幢乐山高新科技
孵化器 A 园 12 层 09室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢英毅
注册资本：壹亿元整
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；新材料技术研发；停车场服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
富润投资不属于失信被执行人，公司与富润投资不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：峨眉山云上金顶文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：由执行董事担任
注册资本：8,000 万元
经营范围：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；餐饮服务（后置许可）；食品销售（后置许可）；食品互联网销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；玩具销售；服装服饰零售、鞋帽零售；珠宝首饰零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准）
（二）各投资方的投资规模和投资比例
出资比 认缴出
股东名称 例 资额 出资方式 出资时间
（万元）
完成工商注册登记并
峨眉山旅游股份 65% 5,200 货币/实物资产 取得营业执照后 30 个
有限公司 工作日内一次性缴
足。
完成工商注册登记并
四川富润产业发 35% 2,800 货币 取得营业执照后 30 个
展投资有限公司 工作日内一次性缴
足。
合计 100% 8,000 货币、实物资产
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。公司货币出资部分均来自自有资金；涉及以实物资产出资的部分，根据四川久信资产评估有限公司以 2022年 11月 8日为评估基准日出具的川久信资评（2022）31 号《资产评估报告》，公司位于峨眉山金顶 1,900平方米房产的评估价值为人民币 513.29 万元。交易各方同意以上述评估价值为定价依据，将本次实物资产出资金额定为 513.29 万元。拟出资实物资产不存在抵押等资产权利受限的情形，拟出资实物资产亦不存在涉及诉讼、仲裁的情形。
治理结构：标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由公司
提名、标的公司股东会选举产生。标的公司不设监事会，设 1名监事，由公司提名，标的公司股东会选举产生。标的公司设经理1 人，由公司提名，设副经理 1名，由富润投资提名，标的公司股东会决定聘任或解聘。
四、协议的主要内容
甲方：峨眉山旅游股份有限公司
乙方：四川富润产业发展投资有限公司
（一）合作项目
1.项目名称：峨眉山金顶球幕影院文化旅游综合体。
2.项目内容：建设球幕影院加多种商业运营空间的文化旅游综合体，形成具有标杆性的文化+旅游+科技+商业的新型文旅产品，实现社会效益、经济效益双丰收。
3.项目总投资规模：不超过 8,000 万。
（二）合作模式
双方合作成立金顶球幕影院文旅综合体项目公司（名称以工商注册为准），项目公司由甲方控股，占股 65%；乙方占股 35%。其他相关合作细则以正式合作协议为准。双方按股投资、按股分红、风险共担、利益共享。
以项目公司为主导，进行本项目的开发、建设和运营。
（三）保密条款
双方同意对在讨论、签订、执行协议过程中所获悉的属于对方/资金方/目标公司且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他保密资料）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得向非协议方泄露该等商业秘密的全部或部分内容或用于其他目的。但法律、法规另有规定或为履行协议的需要及各方另有约定的除外。
（四）违约责任及争议解决
在执行中发生的或与协议有关的争端，双方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方有权在甲方所在地人民法院提起诉讼。
（五）其他
1.经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章后生效。
2.为双方合作的方向性文件，除保密条款、争议解决之外其他条款均对双方无法律约束力，双方具体的权利义务以另行签订的相关协议为准。
3.协议一式肆份，双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立控股子公司负责建设运营“峨眉山金顶球幕影院文旅综合体”项目，旨在完善峨眉山服务功能，提高公司核心竞争力，促进区域旅游服务业的发展，形成具有标杆性的文化+旅游+科技+商业的新型文旅产品，实现社会效益、经济效益双丰收。该项目定位准确项目前景广阔，契合公司转型发展的目标，具有明显的社会效益。符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
控股子公司成立后建设运营“峨眉山金顶球幕影院文旅综合体”项目，可能面临宏观经济、市场环境以及产业政策变化、项目建设、资源获取等不确定性因素，同时还可能面临运营管理、内部控制等内部风险。本次投资设立控股子公司事项尚需获得相关部门的备案或审批，能否取得相关备案或审批以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。对此，公司将积极防范和应对风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.第五届董事会第一百二十二次会议决议；
2.峨眉山金顶球幕影院文旅综合体项目战略合作协议书；
3.《关于峨眉山旅游股份有限公司与四川富润产业发展投资有限公司组建合资公司投资峨眉山金顶球幕影院文化旅游综合体可行性研究报告》；
4.资产评估报告。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
2022 年 11 月 19日
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