000888 深市 峨眉山Ａ

峨眉山旅游股份有限公司
    章  程

            2022年11月


                目      录

第一章      总则

第二章      经营宗旨和范围

第三章      股份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

第四章      股东和股东大会

    第一节  股东

    第二节  股东大会的一般规定

    第三节  股东大会的召集

    第四节  股东大会的提案与通知

    第五节  股东大会的召开

    第六节  股东大会的表决和决议

第五章      董事会

    第一节  董事

    第二节  董事会

第六章      总经理及其他高级管理人员

第七章      监事会

    第一节  监事

    第二节  监事会

第八章      党建工作

第九章      财务会计制度、利润分配和审计


    第一节  财务会计制度

    第二节  内部审计

    第三节  会计师事务所的聘任

第十章      通知与公告

    第一节  通知

    第二节  公告

第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节  解散和清算

第十二章    修改章程
第十三章    重大事项的报告和备案
第十四章    附则


                        第一章 总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经四川省人民政府[川府函（1997）234号]批准采取募集方式设立，在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，2020年10月23日转为乐山市市场监督管理局，统一社会信用代码为91510000201884316A。

  第三条  公司于1997年8月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于1997年10月21号在深圳证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：中文名称：峨眉山旅游股份有限公司

          英文名称：EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED.

  第五条  公司住所：四川省峨眉山市名山南路639号

          邮政编码：614200

  第六条  公司注册资本为人民币526,913,102元，实收资本526,913,102元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总监（财务总监<财务负责人>、营销总监及其他总监）。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨是：公司将以四川及西南地区旅游资源为依托，以市场为导向，积极拓展旅游业及相关产业的空间，大力开发具有四川特色的旅游产品，提高人民的生活质量与水平。

  第十四条  经依法登记，公司经营范围：一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；客运索道经营；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；居民日常生活服务；中小学生校外托管服务；职工疗休养策划服务；洗染服务；体验式拓展活动及策划；办公服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；单位后勤管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；票务代理服务；旅客票务代理；休闲观光活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；茶具销售；承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；日用品出租；茶叶种植；园林绿化工程施工；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；热力生产和供应；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数
据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：茶叶制品生产；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；生活美容服务；保险兼业代理业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品经营；烟草制品零售；食品进出口；自来水生产与供应；高危险性体育运动（滑雪）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                        第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司发起人的名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资时间分别为：

          发起人名称        公司设立时认购的          出资方式

                              股份数量（万股）

 四川省峨眉山乐山大佛旅游集        6,565.12    以货币资金、实物资产折股
          团总公司

      乐山市红珠山宾馆              1,300.88    以货币资金、实物资产折股


      除上述发起人持有的股份之外，其余 4,000 万股由社会公众持有。

  第二十条  公司股份总数为普通股526,913,102股。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；


  （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                              第一节  股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

  第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东