证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公 告 编号 ： 2020-087
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”、“中鼎股份”）拟与道阳（横琴）股权投资管理有限公司（以下简称“道阳投资”）、王永共同发起设立珠海
中鼎道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”），2020 年 9 月 25 日本公
司与道阳投资、王永签署了《珠海中鼎道阳股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金总规模为人民币 20,080 万元，一期基金的初始认缴出资总额为人民币 1,004 万元，将根据资金需求分期进行募集。
2、关联关系
道阳投资、王永与本公司不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资金额在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合作方情况
1、普通合伙人：道阳（横琴）股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19627
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 25 日
统一社会信用代码：91440400MA4UU3DG7U
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，创业投资（私募基金管理人在未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、普通合伙人：王 永
身份证号码：230103197501136811
三、投资标的基本情况
1、基本情况
基金名称：珠海中鼎道阳股权投资基金（有限合伙）
基金组织形式：有限合伙
执行事务合伙人：王永（公民身份证号码：230103197501136811）
期限：自设立之日起算的第七个周年日为止
2、基金规模及出资缴纳
本公司作为有限合伙人首次缴付出资金额为人民币 1,000 万元。普通合伙人在向
有限合伙人发出缴付出资的通知前，应当先行足额缴付其应缴出资（道阳投资首次缴付出资金额为人民币 2 万元，王永首次缴付出资金额为人民币 2 万元），各合伙人可以根据投资决策委员会的后续项目投资决议或安排，进行后续出资。
3、基金管理人
由道阳（横琴）股权投资管理有限公司担任本合伙企业的管理人，负责基金的日常管理工作，其基本情况如下：
企业名称：道阳（横琴）股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19627
认缴出资：1000 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 25 日
统一社会信用代码：91440400MA4UU3DG7U
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，创业投资（私募基金管理人在未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：王永认缴出资额为 840 万元人民币， 出资比例为 84%。熊丰萍认
缴出资额为 160 万元人民币，出资比例为 16%。
管理人道阳（横琴）股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1067834）。
管理人与本公司不存在关联关系。
4、投资限制，资金使用限制
（1）本合伙企业不得投资以下业务：
房地产业务；
担保业务；
期货及金融衍生品业务；
在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但定向增发、协议转让、大宗交易除外）。
（2）本合伙企业的资金只能用于以下用途：
支付基金管理费；
支付投资项目出资；
闲置资金购买现金类理财产品；
经全体合伙人一致同意的其他用途。
5、投资期限
基金存续期为 5+2 年，投资期 5 年，退出期 2 年。
6、基金管理费
管理费按照合伙企业全体合伙人每年实际投资额 1.5%的比例计算。
7、投资决策
本合伙企业全体合伙人一致同意，设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为基金的最高投资决策机构，行使本条第（2）款规定的决策权。
投委会的组成
投委会由 3 人组成，各合伙人分别委派 1 名。投委会表决时各委员一人一票。投
委会设主任委员一名，由执行事务合伙人指定。
投委会的职权
投委会有权对下列投资相关事项进行审议并作出决定：
对其职能范围内的所议项目做出投资与否的决定；
其他需由投委会审议或决定的事项。
投委会作出的决议对本合伙企业以及全体合伙人、管理人有效，并由管理人负责执行。
投委会的议事方式和表决程序
投委会会议由主任委员召集并主持，召开会议时应至少提前 2 个工作日通知各委
员；
投委会会议可以采取现场会议、非现场会议、现场与非现场相结合的方式召开；
投委会举行会议应由过半数成员出席方可举行。投委会对任何事项的表决，均应由全体委员过半数同意方视为通过。中鼎股份委派的一名投委会委员享有一票否决权。
8、投资退出
（1）基于本合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，执行事务合伙人应努力安排本合伙企业在存续期限届满前从已投资项目中退出。
（2）项目的退出方式主要为：通过公开上市、并购重组、股权转让、股东回购、减资、清算等方式退出。
（3）在预设的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月），管理人应提前拟订详细退出方案，并报投委会会批准后，在适当时间予以执行。管理人在拟订退出方案时，应最大限度地维护有限合伙人利益。
9、项目收益分配
（1）本基金进行循环投资，项目收益一单一结，独立核算。
（2）项目收益是指在本合伙企业从单一投资项目退出并取得收益或收回投资的情况下，扣除本项目的投资本金及其承担的各项费用、税金后的可分配收益。管理人应当在该投资项目的回收资金到账后二十个工作日内制定分配方案，经合伙人会议决议通过分配方案后进行分配。除本协议另有约定外，来源于单一投资项目所得的项目收益或财产应按照以下顺序进行分配：
在项目收益未达到年化单利 8%时，按所有合伙人对该投资项目的实际出资比例
在项目收益达到年化单利 8%后，对于项目收益在年化单利 0%-20%的部分，所
有合伙人与执行事务合伙人之间按 80%和 20%的比例分配；对于项目收益超过年化单利 20%的部分，所有合伙人与执行事务合伙人之间按 75%和 25%的比例分配。
此处所有合伙人指普通合伙人和有限合伙人。在分配项目收益时，所有合伙人之间按其对该投资项目的实际出资比例进行分配。
本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。
10、会计记账、审计及财务报告
普通合伙人应当在本合伙企业的存续期限内及其解散后三（3）年内维持符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。全体合伙人签署本协议即视为授权普通合伙人自行选择确定审计机构。
普通合伙人应在每半年度结束后三十（30）个工作日内向各有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个财务会计年度结束后一百二十（120）个工作日内以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交经审计的财务报表。如有特殊情况或事宜，普通合伙人应及时告知各有限合伙人。
四、合伙协议主要内容
1、合伙期限
除非本协议另有约定，企业期限（即基金存续期）为 7 年，自合伙企业完成注册
之日起计算，其中 5 年投资期，2 年退出期。合伙企业存续期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
存续期限内，可进行循环投资。
2、合伙人的认缴出资和实缴出资
2.1 认缴出资
本合伙企业的认缴出资总额为人民币 20,080 万元（人民币大写贰亿零捌拾万圆
整），由全体合伙人缴纳。
合伙人的认缴出资在本协议的附件一中列出，该认缴出资即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。合伙人承诺不会以本合伙企业名义公开向社会募集资金。
2.2 实缴出资
各合伙人应按照各自认缴的出资比例分期缴付出资。
本合伙企业普通合伙人将于本合伙企业工商登记注册成立后向有限合伙人发出首次缴付出资通知。有限合伙人的首次缴付出资金额为 1,000 万元，有限合伙人应在接到首次缴付出资通知后的五个工作日内足额缴付出资。
普通合伙人在向有限合伙人发出缴付出资的通知前，应当先行足额缴付其应缴出资。
各合伙人可以根据投资决策委员会的后续项目投资决议或安排，进行后续出资。
如任一合伙人未能按照本协议本条的规定按期足额缴付出资的，则该违约合伙人除应当及时补足出资外，还应当以其未缴纳的出资额为基数按照每日万分之五的比例向守约合伙人支付滞纳金，该滞纳金由守约合伙人享有。
3、普通合伙人
3.1 合伙事务的执行
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人即为本合伙企业的普通合伙人王永（公民身份证号码：230103197501136811）且应经全体合伙人一致选定。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人王永被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。
除法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下关于普通合伙人的相关条款。
3.2 执行事务合伙人代表本合伙企业行事
除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙
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