安徽中鼎密封件股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计13,566,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。
5、2016年10月28日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2016年12月29日，公司完成了2016年预留限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月30日，授予对象36人，授予数量108.85万股，授予价格11.97元/股。
7、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
8、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
9、2018年9月25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
自2016年10月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
本次回购股份的数量为13,566,000股，占目前公司总股本的1.10%。
（三）回购价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年5月18日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年6月19日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司于2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，并于2018年7月4日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
调整前首次限制性股票回购价格P0为11.99元/股，预留限制性股票回购价格P0
为11.97元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次限制性股票回购价格P=11.99-0.10-0.30=11.59元/股。
调整后预留限制性股票回购价格P=11.97-0.10-0.30=11.57元/股。
提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的董事会决
议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
公司已于2018年9月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、
完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续
发展。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
回购前 本次回购 回购后（预计）
类别 注销数量
股份数量（股）比例（%） （股） 股份数量（股）比例（%）
一、限售流通股 15,871,023.00 1.29 -13,566,000.00 2,305,023.00 0.19
01股权激励股 13,566,000.00 1.10 -13,566,000.00 0.00 0.00
02高管锁定股 2,305,023.00 0.19 2,305,023.00 0.19
二、无限售流通1,218,515,072.00 98.71 1,205,181,739.00 99.81
股
三、总股本 1,234,386,095.00100.00 -13,566,000.001,207,486,762.00100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团
队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司拟终止实施2016年
限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；终止股权激励计划的原因和涉及的回购注销股份数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终止股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
