证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
安徽中鼎密封件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一六年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划所涉及的标的股票为2000万股中鼎股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额121,469.5095万股的1.65%。其中首次授予1890.30万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.56%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.51%；预留109.70万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.49%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
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4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为603人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
5、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
6、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、公司自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数、及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
8、本激励计划中限制性股票的授予价格为11.99元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
10、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
11、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的和原则......7
第三章本激励计划的管理机构......7
第四章激励对象的确定依据和范围......7
第五章股权激励计划具体内容......9
第六章激励计划的实施、授予及解锁程序......20
第七章公司、激励对象各自的权利义务......23
第八章公司、激励对象发生异动的处理......24
第九章限制性股票回购注销原则......26
第十章本次激励计划实施情况的披露......28
第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......29
第十二章附则......29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中鼎股份、上市公司、公司指 安徽中鼎密封件股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心
本激励计划、本计划 指 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行
的长期性激励计划
中鼎股份按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
计划规定条件时，才可自由流通的中鼎股份股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员
公司章程中明确规定的总裁、财务总监、人力资源总监、
高级管理人员 指 董事会秘书及董事会认定的其他人员
董事会 指 中鼎股份董事会
股东大会 指 中鼎股份股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日
锁定期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励
对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、
解锁期 指 逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由
处置获授的限制性股票。
中鼎股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指 对象购买中鼎股份股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的和原则
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
