2008年度关联交易总体合同书
本合同由安徽中鼎密封件股份有限公司与安徽省宁国中鼎股份有限公司于2008年3月10日在安徽省宁国市签署。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，安徽中鼎密封件股份有限公司与安徽省宁国中鼎股份有限公司及其全资子公司就二○○八年度关联交易有关事宜，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订本合同。
一、合同双方:
甲 方: 安徽中鼎密封件股份有限公司
地 址: 安徽省宣城宣南公路口
法定代表人: 夏鼎湖 职务:董事长
乙 方: 安徽省宁国中鼎股份有限公司
地 址: 安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人: 夏鼎湖 职务:董事长
二、定义与释义
2.1 在本合同中下列词语表示如下涵义，根据文意所需，另有规定或界定的除外:
"本合同"由甲方与乙方于2008年3月10日在安徽省宁国市签署的《关联交易总体合同书》；
"安徽中鼎精工技术有限公司（以下简称'中鼎精工'）、安徽宁国中鼎模具制造有限公司（以下简称'中鼎模具'）、安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称'中鼎橡塑'）"均为乙方的全资子公司，宁国福利包装厂为乙方下属企业，"上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司及其宁国分公司（以下简称'采埃孚中鼎'）、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（以下简称'中鼎泰克'） 均为乙方的控股子公司。
2.2 本合同的附件，为本合同中所列明的附件，除非另有所示，这些附件为本合同不可缺少的组成部分。
三、关联交易的范围
3.1 基于乙方是甲方的控股股东，乙方及乙方全资子公司、控股子公司与甲方之间的交易，均属本合同所称关联交易。
3.2 基于双方正常经营活动的需要，甲方和乙方全资子公司之间存在下列关联交易：
3.2.1 甲方与采埃孚中鼎、中鼎泰克、中鼎橡塑存在向其销售混炼胶之关联交易；
3.2.2 甲方与美国中鼎、中鼎橡塑存在委托其代理销售部分客户产品的关联交易；
3.2.3 甲方与乙方及其子公司存在向其提供能源动力、厂房租赁等关联交易；
3.2.4 甲方与中鼎橡塑存在向其销售炭黑等化工材料的关联交易；
3.2.5 甲方与乙方及其子公司存在向其提供混炼胶加工、计量检测及其他服务的关联交易；
3.2.6 甲方与采埃孚中鼎存在向其销售进口设备的关联交易；
3.2.7 甲方与中鼎橡塑、采埃孚中鼎存在委托其少量代理销售国内外公共客户产品；
3.2.8 甲方与中鼎模具、中鼎橡塑、中鼎精工、福利包装厂存在向其采购模具、五金材料、金属骨架、包装物等材料的关联交易；
3.2.9 甲方与中鼎橡塑存在向其采购混炼胶的关联交易；
3.2.10甲方与乙方及其子公司存在接受其餐饮、绿化、环卫、IT服务及表面处理加工等关联交易；
3.3 双方应当根据本合同，就各具体交易事项签订分项合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。
3.4 关联交易涉及金额
3.4.1 甲方向乙方及其子公司销售商品和提供服务（2008年度预计数）
单位：万元
№ 关联交易事项 交易对方 2008年度预计金额 备 注
1 产品销售 美国中鼎、中鼎金亚等 不高于3520 代理部分外销及内销
2 销售混炼胶 采埃孚中鼎、中鼎泰克等 不高于9290
3 销售材料 中鼎橡塑等 不高于990 炭黑等化工材料
4 销售设备 采埃孚中鼎 不高于500 进口设备
5 动力费收入 中鼎橡塑、中鼎模具等 不高于545 电力、蒸汽等
6 房屋租赁费 采埃孚中鼎、宁国中鼎等 不高于1107 房屋、土地
7 提供加工、检测服务 中鼎橡塑、采埃孚中鼎 不高于675 混炼胶加工、计量检测等
合 计 不高于16627
3.4.2 乙方及其全资子公司向甲方销售商品或提供服务（2008年度预计数） 单位：万元
№ 关联交易事项 交易对方 2008年度预计金额 备 注
1 材料采购 中鼎模具、中鼎精工、福利包装厂 不高于5980 模具、骨架、包装物等
2 半成品采购 中鼎橡塑 不高于1400 混炼胶
3 产品采购 中鼎橡塑、采埃孚中鼎等 不高于6240
4 餐饮、绿化、环卫、表面处理、IT服务等 宁国中鼎、中鼎橡塑等 不高于1220
合 计 不高于14840
四、关联交易的原则
4.1 市场原则:双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方
的交易价格。
4.2 书面原则:全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
4.3 公开原则:依法履行信息披露义务。
4.4 回避原则:乙方在甲方股东大会审议关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
4.5 双方同意采取措施逐步减少关联交易。甲方拟于2008年实施非公开发行股票募集资金收购乙方持有中鼎泰克、采埃孚中鼎、中鼎模具、中鼎精工股权。方案实施完毕，相互间日常关联交易将大幅减少。
4.6 甲方如采取公开招标方式采购原材料，乙方及其子公司可作为投标方参与招标。
五、信息披露
5.1 鉴于甲方为上市公司, 乙方同意配合甲方履行规范性文件所要求的信息披露义务。
5.2 双方同意, 有关关联交易的信息披露, 在满足规范性文件要求的前提下, 尽量保守双方的商业秘密。
5.3 信息披露的费用, 由履行披露义务一方承担。
六、价格核定
6.1 为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
6.2 双方同意，由双方代表、公司董事会审计委员会组成或聘请社会有关方面专家组成的价格核定小组，核定双方的关联交易价格。
6.3 价格核定的基本依据:
6.3.1 双方同意，甲方对有关材料、产品的采购、销售价格，按乙方/甲方同期对外销售平均价格结算。
6.3.2 甲方委托中鼎橡塑进行骨架产品表面处理的加工费用及乙方子公司委托甲方加工橡胶原材料的费用，本着市场公允的价格原则，均按其对外的市场价格价格结算；
6.3.3 甲方与乙方间存在的相互代理销售业务，其代理费采取同期市场第三方的平均价格结算。
七、结算办法
7.1 双方于次月15日前结清前月的交易价款。
7.2 若月度存在双向的交易，各方的应付款可以抵消。抵消后的余额，应当在次月15日前结清。
7.3 拖延付款超过一月的，欠款方应当按银行同期贷款利率，向对方支付资金占用费。
八、质量标准
双方书面确定有关产品的质量标准，作为本合同的附件。
九、违约责任
如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
十、合同变更与解除
10.1 发生下列情形之一的，允许变更或解除本合同:
10.1.1 因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本合同不能履行或不能全面履行的；
10.1.2 因相关情况发生或出现变化，本合同双方经过协商同意的；
10.1.3 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要或不可能的。
10.2 属于上述10.1.3所述之情形的，本合同一方有权以书面形式通知本合同另一万解除本合同。
10.3 因一方原因变更或解除本合同致使另一方遭受/蒙受损失的，责任方/过错方应当向另一方承担赔偿责任。
十一、争议解决
在本合同履行过程中如发生争议，合同双方应协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、生效及其他
12.1 本合同经双方签署并由甲方股东大会审议通过后生效。
12.2 双方自行履行其内部批准手续。
12.3 本合同的任何修改，需经双方共同签定书面协议方能生效。
12.4 本合同一式二份，双方各执一份。
12.5 本合同的有效期为1年，合同期满后，乙方仍需甲方提供上述产品及服务时，双方仍依本合同的原则和条件续订合同。
十三、附件
下列文件一经成立，即为本合同附件。
13.1 按年度、季度或月度编制并经双方确认的供应计划；
13.2 产品的质量标准；
13.3 价格核定结果；
13.4 分项合同或交易详单。
十四、通知
根据本合同发出的任何通知或书面通讯，除当面送达外，可以通过电子邮件、传真或其他适用的方式发出。
十五、签署
本合同由甲方与乙方的法定代表人或授权代表于首页标明的日期签署。
签署双方：
甲方：安徽中鼎密封件股份有限公司
授权代表:
乙方：安徽省宁国中鼎股份有限公司
授权代表:
