证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-067
城发环境股份有限公司
关于向控股孙公司锦州桑德环保科技有限公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.为保障辽宁（锦州）再生资源产业园危废项目（以下简称“锦州项目”）顺利完工，缓解项目公司资金压力，锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州桑德”）拟向公司申请借款 1290 万元，借款期限不超过 1 年，可提前还款；借款利率 7%；到期一次性还本付息；用于补充流动资金。
2.截至目前，公司累计已对外提供财务资助约 9.71 亿元（不含本次），其中 237.6 万元暂未到期，其他均已按期收回或进行债权转让，不存在对外财务资助逾期的情形。
3. 河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）与公司同受河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，武汉启迪为城发投资控股孙公司，且为锦州桑德股东，鉴于关联股东武汉启迪未能以同等条件或者出资比例向公司控股孙公司提供借款，根据深交所《规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等法律法规规定，本议案需提交股东大会审议，与此次借款有关联关系的关联股东回避表决。
4.本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.本次财务资助事项尚需提交股东大会审议，公司股东投资集团在公司股东大会审议本议案时需要回避表决，议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
（一）交易背景及内容
近期公司收到下属控股孙公司锦州桑德来文请示，为保障锦州项目顺利完工，缓解项目公司资金压力，锦州桑德拟向公司申请借款1290万元，具体借款要素如下：
1.借款金额：1290万元
2.借款方式：直接借款
3.借款期限：一年，可提前还款
4.借款利率：7%
5.还本付息方式：到期一次性还本付息
6.借款用途：补充流动资金
（二）关联关系
河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）与公司同受河南
投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，武汉启迪为城发投资控
股孙公司，且为锦州桑德股东，鉴于武汉启迪未能以同等条件或者出资比例向公司控股孙公司提供借款，根据深交所《规范运作指引》、《主板信息披
露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等法律法规规定，本次借款构成关联交易，本议案需提交股东大会审议，与此次借款有关联关系的关联股东回
避表决。
（三）审批程序
2022年8月23日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于向
控股孙公司锦州桑德环保科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次财务资助事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于关联股东武汉启迪未能以同等条件或者出资比例向公司控股孙公司提供借款，根据深交所《规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等法律法规规定，本议案需提交股东大会审议，与此次借款有关联关系的关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：武汉启迪生态环保科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA49LNL03K
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋4层东面404号（自贸区武汉片区）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：岳凤杰
注册资本： 20184.904118万人民币
成立日期：2020-11-11
营业期限：2020-11-11 至 无固定期限
经营范围：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；固体废物治理；危险废物经营；再生物资的回收与批发（不含报废汽车、生产性废旧金属）；废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理；废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服
务；环境污染治理；环保设施的设计、建设、运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；市政工程、环境工程、道路工程、土木工程、建筑工程的设计及施工；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：武汉启迪生态环保科技有限公司为北京新易资源科技有限公司100%控股。
（二）历史沿革
武汉启迪生态成立于2020年11月11日，注册资金为201,849,041.18元，注册地址为武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋4层东面404号（自贸区武汉片区），由启迪环境、启迪再生资源科技发展有限公司和合加新能源汽车有限公司分别持有其34.93%、60.80%和4.27%股权。
2021年6月城发零碳基金通过现金形式收购武汉启迪下属子公司湖北迪晟环保科技有限公司95%股权、锦州桑德环保科技有限公司95%股权、张掖正清环保科技有限公司95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司95%股权和通辽蒙康环保科技有限公司95%股权并于2021年6月完成相关工商登记事宜。
（三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据
最近三年主要财务数据如下：
序号 项目 2022 年度（1-7 月）万元 2021 年度（万元） 2020 年度（万元）
1 资产总计 36228.28 33659.16 25556.04
2 负债合计 3905.19 4914.09 16825.16
3 股东权益合计 32323.08 28745.07 8730.88
4 营业收入 0 0 0
5 净利润 -391.99 20014.19 0
（四）关联关系说明
河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）与公司同受河南
投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，武汉启迪为城发投资控股孙公司，且为锦州桑德股东，鉴于关联股东武汉启迪生态环保科技有限公司未能以同等条件或者出资比例向公司控股孙公司提供借款，根据深交所《规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等法律法规规定，本议案需提交股东大会审议，与此次借款有关联关系的关联股东回避表决。
（五）经核查，武汉启迪不属于失信被执行人。
三、被资助对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：锦州桑德环保科技有限公司
法定住所及经营场所：辽宁省锦州七里河经济开发区管理委员会办公楼三楼311室
法定代表人：赖玉宏
注册资本：15000万元
企业性质：有限责任公司
成立时间：2018-2-6
统一社会信用代码：91210727MA0UXUB81K
主要经营范围：环保技术研发、咨询；危险废物、固体废物的收集，贮存，处置；环境污染治理设施的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业概况：主要从事环保技术研发、咨询；危险废物、固体废物的收集、贮存、处置；环境污染治理设施的制造。本项目一期危险废物处理规模约为80000t/a，包括焚烧2万吨，固化2万吨、物化1万吨、填埋3万吨。项目建设期计划15个月，计划2023年8月项目开始进入试运营。
（二）股权结构
股权结构：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）占比95%，武汉启迪生态环保科技有限公司占比5%。
（三）财务状况
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 5462.88 5102.05 4460.34 1835.64
负债总计 3988.88 3628.05 2986.34 1495.66
股东权益合计 1474.00 1474.00 1474.00 339.98
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 0.00
（四）城发环境不存在为锦州桑德提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为锦州桑德提供财务资助情形，不存在非经营性资金往来。
（五）锦州桑德章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经核查，锦州桑德不属于失信被执行人。
三、借款协议的主要内容
出借人（甲方）：城发环境股份有限公司
法定代表人（负责人）：朱红兵
通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦16层
借款人（乙方）：锦州桑德环保科技有限公司
法定代表人（负责人）：赖玉宏
通讯地址：辽宁省锦州七里河经济开发区管理委员会办公楼三楼311室
鉴于：
乙方因补充流动资金需要，拟向甲方借款，借款金额为（大写）人民币壹仟贰佰玖拾万元整。现根据相关法律、法规规定，并经甲乙双方协商一致达成本协议，以兹共守。
（一）借款金额
本协议项下借款金额:（大写）人民币 壹仟贰佰玖拾万元整；（小写）￥12,900,000.00，用于补充流动性资金。
（二）借款期限
借款期限为一年，以实际放款日起算借款期限。实际放款日以出借人放款的银行电子回单为准。
（三）借款利息
乙方按照年利率7%向甲方按季付息，利息自甲方向乙方拨付资金时开始计算。本协议下借款每季末月20日为结息日，最后一次利息以实际占用资金时间随本金一并支付。结息日为非银行工作日的，则提前至上一个银行工作日。
（四）借款的发放、偿还及展期
1.借款发放须同时符合以下条件：
（1）乙方已经办妥甲方要求的相关手续（如有）。
（2）乙方的经营和财务状况没有发生重大不利变化。
（3）乙方没有违反本协议其他条款的情形。
2.乙方偿还本协议下借款的方式如下：
（1）乙方
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