证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-102
城发环境股份有限公司
关于拟转让 G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工
程 PPP 项目股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.根据公司的战略定位和发展需要，为进一步统筹内部资源，规避或有风险，河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）拟将所持有的G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目（以下简称“本项目”）全部股权转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）。转让价格：人民币（大写）捌仟叁佰贰拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分（¥83210734.65）。
2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
2018年12月28日，许平南公司作为社会资本方牵头人和中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成联合体参与本项目的投标，并顺利中标。2019年1月12日，许平南公司牵头社会资本方与西峡县惠民交通基础建设开发有限公司（政府方出资代表）共同注册成立河南城发交通建设开发有限公司（以
下简称“项目公司”、“标的公司”），具体负责本项目的建设、融资和运营等工作，股权比例为：许平南公司占79.2%、中交第四公路工程局有限公司占5.94%、河南天成路桥建设有限公司占4.86%、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司占10%。根据公司的战略定位和发展需要，为进一步聚焦环保主业，加大环保类项目的投资建设力度，结合公司的既有优势和产业定位，经与项目实施机构西峡县公路管理局友好协商，许平南公司决定通过将持有的本项目股权转让给城发投资的方式退出本项目。
（二）本次关联交易主要内容
2021年10月25日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于拟转让G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目股权的议案》，同意许平南公司将所持有的本项目全部股权转让给城发投资。转让价格：人民币（大写）捌仟叁佰贰拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分（¥83210734.65）。
项目公司注册资本5.15亿，实缴资本1.49亿元。其中：其中许平南公司资本金8310.95万元，西峡惠民交通基础建设开发有限公司资本金1029.16万元，中交第四公路工程局有限公司资本金3056.6万元，河南天成路桥建设有限公司2500.86万元。截至目前，许平南公司认缴出资40754.74万元，实缴出资8310.95万元。经评估，在评估基准日2021年4月30日，标的公司对应评估值：8161.07万元。许平南公司将标的公司79.2%的股权以人民币（大写）捌仟叁佰贰拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分（¥83210734.65）转让给城发投资。股权转让的价格由以下两部分构成：
1.评估基准日转让标的对应评估值（大写）捌仟壹佰陆拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分（¥81610734.65）。
2.2021年9月16日，公司以货币出资方式向标的企业增加的实缴资本金（大
写）壹佰陆拾万元整（¥1600000.00）。
（三）关联关系
许平南公司为公司全资子公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2021年10月25日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于拟转让G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目股权的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运
营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（三）财务状况
序号 项 目 2020 年度（元） 2019 年度（元） 2018 年度（元）
1 资产总计 11,500,918,417.96 10,599,169,048.45 8,377,937,536.05
2 负债合计 7,928,488.805.26 7,371,637,915.42 5,539,216,081.29
3 股东权益合计 3,572,429,612.70 3,227,531,133.03 2,838,721,454.76
4 利润总额 342,011,438.57 292,433,722.97 200,661,569.64
5 净利润 268,483,593.61 230,119,134.68 152,700,881.01
（四）关联关系说明
许平南公司为公司全资子公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南城发交通建设开发有限公司
法定住所及经营场所：西峡县紫金街道紫金路西段南侧、二道河东侧公路局四楼
法定代表人：康建豪
注册资本：51458万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2019年1月11日
统一社会信用代码：91411323MA468WD70D
主要经营范围：组织实施G312线西峡内乡界至丁河段公路的投资、建设、经营；基础设施开发、建设、运营管理；公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务；广告设计、制作、发布；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；管理咨询、技术服务。
企业概况：河南城发交通建设开发有限公司由河南省许平南高速公路有限责任公司、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司、中交第四公路工程局有限公司与河南天秤路桥建设有限公司共同发起设立的其他有限责任公司。根据《G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目特许经营权协议》及补充协议的相关约定，城发交建为项目公司，2019年1月，公司开始负责G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目的建设、融资和运营等工作。2020年12月，经与项目实施机构西峡县公路管理局友好协商，公司暂停G312西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目，尚未签订正式终止协议。
（二）股权结构
股权结构：许平南公司占79.2%、中交第四公路工程局有限公司占5.94%、河南天成路桥建设有限公司占4.86%、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司占10%。
（三）财务状况
单位：人民币万元
项 目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 33,480.44 35,251.69 27,103.92
净资产 14,576.46 14,737.57 14,737.57
资产负债率 56.46% 58.19% 45.63
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00
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