000883 深市 湖北能源

      湖北能源集团股份有限公司章程

  （本修订稿已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，

                尚需提交公司股东大会审议）

                  第一章 总 则

  第一条 为维护湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖北能源集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司于 1993 年 2 月经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5 号文批准，以定向募集方式设立。1993年 3 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码 91420000271750655H）。

  第三条 公司于 1998 年 4 月 22 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。
1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。

  2010 年 10 月 19 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司进行公司重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行 1,782,412,018 股股份购买资产。

  2012 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股
606,575,126 股，于 2012 年 9 月 25 日上市。

  2015 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股
1,158,699,808 股，于 2016 年 1 月 4 日上市。

  第 四条 公司中文名称：湖北能源集团股份有限公司
  公司英文名称：HuBei Energy Group CO., LTD.

  股票代码：000883

  第 五条 公司住所：湖北省武汉市徐东大街 96 号

  邮政编码：430062

  第 六条 公司注册资本为人民币 6,507,449,486 元。
  第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第 八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总法律顾问、总会计师（财务负责人）等。

  第十三条 公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾问制度，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。

              第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范治理，高效率进行能源投资开发和经营管理，为股东创造合理投资回报，为经济社会发展提供能源保障。

  第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：能
源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
                  第三章 股 份

                第 一节 股份发行

  第 十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第 十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记公司）集中存管。

  第二十条 公司设立时，由湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产（包括相应的资产和负债）4,237.56 万元以 1.033：1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10 元的现金募集2,000 万股法人股，并向公司内部职工以每股 1.10 元的现金募集 3,000 万股。公司设立时总股本为 9,100 万股。

  第二十一条 公司的股本总额为 6,507,449,486股，全部为普通股。

  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节 股 份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）规定收购的本公司股份，合计不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                第 三节 股份转让

  第 二十八条 公司的股份可以依法转让。

  第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 党委

  第三十二条  根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，经中国长江三峡集团有限公司党组批准，设立公司党委和公司纪委。

  第三十三条 公司党委按上级党组织批复设置，并由公司党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
  第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项，须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：

  （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

  （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

  （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

  （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

  （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
  第三十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  第三十六条 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。

              第五章 股东和股东大会

                  第 一节 股东

  第三十七条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。

  第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第 三十九条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代