000883 深市 湖北能源

证券简称：湖北能源                    证券代码：000883.SZ
      中信证券股份有限公司

              关于

    湖北能源集团股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划

        调整及首次授予事项

                之

        独立财务顾问报告

                    独立财务顾问

          （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                    二零二二年二月


                          目录


一、释义...... 2
二、声明...... 4
三、基本假设...... 4
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 5
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 7
六、本次限制性股票激励计划首次授予情况...... 7
七、本次股权激励计划首次授予条件说明...... 8
八、独立财务顾问意见...... 10

  一、释义

  除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、湖北能源  指  湖北能源集团股份有限公司

                    湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，即以湖北
 本激励计划    指  能源 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、班子成员、中
                    层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员进行的限制性股票激励
                    计划

  激励对象    指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、班子
                    成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等

                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
 限制性股票    指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                    限售条件后，方可解除限售

  授予价格    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  授予日      指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
                    授予日必须为交易日

  限售期      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                    偿还债务的期间

 解除限售期    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                    除限售之日

  有效期      指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
                    部解除限售或回购注销之日止

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交  指  深圳证券交易所

    易所

  董事会      指  公司董事会

  监事会      指  公司监事会

  股东大会    指  公司股东大会

  国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

  集团公司    指  中国长江三峡集团有限公司

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
                    〔2006〕175 号）

 《通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                    （国资发分配〔2008〕171 号）

 《指引》    指  《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通
                    知》（国资考分〔2020〕178 号）

《公司章程》  指  《湖北能源集团股份有限公司章程》
《考核办法》  指  《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
                    管理办法》

  元/万元      指  指人民币元/万元


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北能源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖北能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  湖北能源本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  1、2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司临时股东大会的议案》。

  2、2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2021 年 11 月 21 日，公司独立董事发表了《关于第九届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》。

  4、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日期间，公司通过公司内部宣传栏
等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象
名单进行了核查并于 2022 年 1 月 12 日披露了《监事会关于限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、2022 年 1 月 18 日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务院国资委
批复通过的事项进行披露，国务院国资委出具了《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕20 号），原则同意湖北能源实施限制性股票激励计划。

  6、2022 年 1 月 21 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  7、2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  8、2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  9、2022 年 2 月 9 日，公司独立董事发表了《关于第九届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见》。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湖北能源首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。


  五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，2 名激励对象因工作变动不再满足限制性股票授予条件，1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的
全部限制性股票。公司于 2022 年 2 月 9 日召开了第九届董事会第十六次会议和
第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确认了对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量。

  本次激励计划拟授予的限制性股票总量由不超过 6,507 万股确认为 6,380.14
万股，其中首次授予的人员数量由不超过 199 人确认为 196 人，首次授予的限制性股票数量明确为 6,230.14 万股，预留限制性股票数量保持不变。

  除上述内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北能源本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

  六、本次限制性股票激励计划首次授予情况

    1、首次授予限制性股票的授予日为：2022 年 2 月 9 日

    2、首次授予限制性股票的授予价格为：2.39 元/股

    3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

    4、授予限制性股票的激励对象和数量：

    首次授予激励对象共 196