湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2019年4月15日以传真或送达方式发出，并于2019年4月24日以现场会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应到董事8人，现场参加会议董事6人，董事瞿定远、谢峰因工作原因未能亲自出席会议，董事瞿定远授权委托董事黄忠初，董事谢峰授权委托董事邓玉敏代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由副董事长、总经理邓玉敏主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年度财务决算报告》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》
公司审计机构、保荐机构分别出具核查意见，相关意见及《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期期初未分配利润为3,221,135,601.21元，本期母公司净利润为1,699,779,778.05元，本期提取法定盈余公积169,977,977.81元，本期已分配利润650,744,948.60元，本期期末未分配利润为4,100,192,452.85元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,现拟以公司总股本6,507,449,486股为基数，每10股分配现金红利1.10元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配715,819,443.46元，剩余3,384,373,009.39元结转以后年度分配。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
公司年度审计机构及独立董事分别出具意见，相关核查意见及《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》
《独立董事2018年度述职报告》全文于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年社会责任报告》
《公司2018年社会责任报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》
《公司2018年年度报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》于2019年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》
《风险持续评估报告》具体内容公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
鉴于此议案属于关联交易相关事项，三峡集团同为公司、长江电力及三峡财务公司控股股东，且公司董事邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，因此邓玉敏、谢峰两位董事回避本议案表决。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年全面风险管理报告》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，会议具体事项详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》
本次会计政策变更，是按照财政部规定实施，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。董事会同意本议案。本议案具体内容详见公司2019年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于部分会计政策变更的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年第一季度报告》
《公司2019年第一季度报告全文》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》于2019年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》
保荐机构及独立董事分别出具专项意见，相关意见及本议案具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《湖
北能源集团股份有限公司关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的公告》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
