证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2008-042
北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
签署日期：二零零八年十二月十一日
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组的交易对方北京华联集团投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称"华联股份"、"本公司"或"公司"）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称"华联集团"）非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各100％的股权，标的股份为北京华联商业管理有限公司（以下简称"北京公司"）100％股权、江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称"江苏公司"）100％股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称"无锡公司"）100％股权、合肥信联顺通置业有限公司（以下简称"合肥信联公司"）100％股权和合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称"合肥达兴源公司"）100%股权。
华联股份本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即3.39 元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为247,787,610股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行拟收购资产的预估值约为8.4亿元，最终的交易价值以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
本次交易标的物账面值与交易额差异较大，提请投资者注意风险。
2、本次非公开发行股份拟购买的合肥信联公司已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店主体结构已经封顶，尚未取得房产证；合肥达兴源公司已经取得《国有土地使用权证》，下属蒙城路店尚未开始建设，该公司正在加紧办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证。合肥信联公司和合肥达兴源公司所属物业资产在依法建成、完成竣工验收并按照相关法律规定缴纳相关税费后取得相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
3、华联股份将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的商业物业出租经营业务带来一定的风险。
4、华联股份本次发行股份购买资产构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和北京华联综合超市股份有限公司的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
目 录
释 义 6
第一章 上市公司基本情况 8
一、公司基本信息 8
二、公司设立及股本变动情况 8
三、公司最近三年控制权变动情况 10
四、公司主要股东持股情况 11
五、公司主营业务发展情况 11
六、公司主要财务指标 11
七、控股股东及实际控制人情况 12
第二章 交易对方华联集团基本情况 13
一、基本信息 13
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 13
三、最近三年未经审计的主要财务数据 14
四、主要下属企业名录 14
五、华联集团的声明和承诺 15
第三章 本次交易的背景和目的 16
一、本次交易的背景 16
二、本次交易的目的 16
三、本次交易遵循的原则 17
第四章 本次交易的具体方案 18
一、本次交易的具体方案 18
二、本次重大资产重组是否构成关联交易 20
三、本次交易将导致公司控制权变化 20
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 20
五、本次交易合同的主要内容 21
第五章 交易标的基本情况 23
一、交易标的基本情况 23
二、交易标的的预估值和盈利能力说明 34
三、交易标的其他情况说明 38
第六章 本次交易对上市公司的影响 40
一、对主营业务的影响 40
二、对公司财务状况的影响 40
三、对公司盈利能力的影响 40
四、对公司股东持股结构的影响 41
五、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况 41
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示 43
一、本次交易行为涉及的审批情况 43
二、本次交易其他风险提示 43
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 45
第九章 独立财务顾问核查意见 46
第十章 全体董事声明 47
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司
中商股份 指 本公司前身中商股份有限公司
华联集团 指 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司
北京公司 指 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产
江苏公司 指 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产
无锡公司 指 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产
合肥信联公司 指 合肥信联顺通置业有限公司，拥有合肥长江路店物业资产
合肥达兴源公司 指 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产
五家公司、拟购买的五家公司 指 华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司
交易标的、目标资产 指 五家公司各100%股权
独立财务顾问 指 国都证券有限责任公司
预案、本预案 指 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组 指 华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产的行为
《非公开发行股份购买资产协议》 指 华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》
交割 指 非公开发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成
交割日 指 交割当天
基准日 指 2008年11月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中商华通 指 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司
世纪国光 指 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司
华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
注册资本：24,920万元
公司类型：股份有限公司
股票简称：华联股份
股票代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：牛晓华
税务登记证号：11010871092147X
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营) 、餐饮(限分支机构经营)。
二、公司设立及股本变动情况
本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司于2002年9月26日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司
