000881 深市 中广核技

证券简称:中广核技                        证券代码：000881
  中广核核技术发展股份有限公司

  股票期权激励计划首期实施方案

            （草案）

          中广核核技术发展股份有限公司

                  二〇二二年十月


                    声  明

  本公司及全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本股票期权激励计划首期实施方案（以下简称“本方案”、“实施方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中广核核技术发展股份有限公司章程》制定。

  2、公司股权激励合规性说明

  中广核技属于境内上市公司，在深圳证券交易所上市，法人治理机制规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全。公司共有董事8名，其中外部董事5名，公司外部董事占董事会成员超过半数，薪酬委员会成员3名，均由外部董事构成，薪酬委员会议事规则完善，运行规范。

  公司内部控制制度和绩效考核体系健全；发展战略明确，资产质量和财务状况良好；近三年无财务违法违规行为和不良记录；符合证监会和国资委要求的实施股权激励的前提条件。

  3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （5）中国证监会认定的其他情形。

  4、本方案激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  5、本方案为股票期权激励计划首期实施方案，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、本方案首批授予的激励对象共计【265】人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员，不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留激励对象将在本方案经股东大会审议通过后12个月内，参考首批授予的标准确定，不包括首批已获授激励对象。

  7、本方案拟向激励对象授予【2,784】万份股票期权，约占本方案公告时公司总股本【94,543】万股的【2.94%】。其中，首批授予不超过【2,689】万份，占本方案授予的股票期权总量的【96.59%】，约占本方案公告时公司总股本的【2.84%】；预留【95】万份，占本方案授予的股票期权总量的【3.41%】，约占本方案公告时公司总股本的【0.10%】，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本方案经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本方案提交股东大会时公司股本总额的1%。


  在本方案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应调整。

  8、本方案首批授予的股票期权的行权价格为【7.33】元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本方案草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

  （2）本方案草案公告前20个交易日的公司股票交易均价。

  在本方案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  9、本方案有效期为自股票期权首批授予日起84个月

  本方案首批授予的股票期权，自授予之日起计算，自授予日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                      行权时间                      可行权数量占获
                                                              授权益数量比例

 首批授予的  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个

 股票期权第  月内的最后一个交易日当日止                              1/3

 一个行权期
 首批授予的  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个

 股票期权第  月内的最后一个交易日当日止                              1/3

 二个行权期
 首批授予的  自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起84个

 股票期权第  月内的最后一个交易日当日止                              1/3

 三个行权期

  本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。

  10、本方案授予股票期权的业绩条件：

  2021年度归母净资产收益率不得低于【2.5%】，且不得低于2021年对标企业归母净资产收益率的50分位值水平；

  2021年归母净利润不得低于【16,000】万元，且不得低于2021年对标企业归母净利润的50分位值水平。

  11、本方案股票期权的行权业绩条件为：

  （1）首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：


  行权期                              业绩考核目标

            （1）以 2021 年为基期（即对应 17,672 万元），2023 年净利润复合增长率
 首批授予的  不低于【15.0%】，且不低于 2023 年对标企业 75 分位值或行业平均值；

 股票期权第  （2）2023 年净资产收益率不低于【6.0%】，且不低于 2023 年对标企业 75
 一个行权期  分位值或行业平均值；

            （3）2023 年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要求，且△EVA
            大于 0。

            （1）以 2021 年为基期（即对应 17,672 万元），2024 年净利润复合增长率
 首批授予的  不低于【15.0%】，且不低于 2024 年对标企业 75 分位值或行业平均值；

 股票期权第  （2）2024 年净资产收益率不低于【7.0%】，且不低于 2024 年对标企业 75
 二个行权期  分位值或行业平均值；

            （3）2024 年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要求，且△EVA
            大于 0。

            （1）以 2021 年为基期（即对应 17,672 万元），2025 年净利润复合增长率
 首批授予的  不低于【15.0%】，且不低于 2025 年对标企业 75 分位值或行业平均值；

 股票期权第  （2）2025 年净资产收益率不低于【7.5%】，且不低于 2025 年对标企业 75
 三个行权期  分位值或行业平均值；

            （3）2025 年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要求，且△EVA
            大于 0。

  （2）预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。
  备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东净利润与净资产收益率作为计算依据。

  12、公司承诺不为激励对象依本方案获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本方案所获得的全部利益返还公司。

  14、本方案必须满足如下条件后方可实施：经中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准股票期权激励计划，且股票期权激励计划及本方案提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本方案进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本方案将向所有股东征集委托投票权。

  15、公司股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起60日内授出股票期
权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本方案，未授出的股票期权失效。

  16、本方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目  录


第一章 释  义 ...... - 8 -

第二章 实施激励计划的目的 ...... - 9 -

第三章 本方案的管理机构 ...... - 9 -

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... - 10 -

第五章 激励工具、标的股票来源、数量和分配 ...... - 11 -

第六章 有效期、授予日、等待期和可行权日 ...... - 13 -

第七章 股票期权的行权价格和确定方法 ...... - 15 -

第八章 股票期权的授予条件、行权条件 ...... - 15 -

第九章 本方案的调整方法和程序 ...... - 19 -

第十章 股票期权会计处理 ...... - 21 -

第十一章 本方案实施的相关程序 ...... - 22 -

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... - 24 -

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... - 25 -

第十四章 其他重要事项 ...... - 27 -