000880 深市 潍柴重机

证券代码：000880      证券简称：潍柴重机      公告编号：2022-040
              潍柴重机股份有限公司

        关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）、西港创新（香港）有限公司（以下简称“西港公司”）、培新天然气设备有限公司（以下简称“香港培新”）及冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠亚基金”）（以下合称“交易对方”）所持潍柴西港新能源动力有限公司（以下简称“潍柴西港”或“标的公司”）合计 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潍柴西港将成为上市公司控股子公司。

    公司控股股东为潍柴集团，潍柴集团同时为潍柴西港第一大股东，本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经初步测算，本次交易构成重大资产重组，但本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
    因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股票交易造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：潍柴重机，
证券代码：000880）自 2022 年 10 月 13 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不
超过 10 个交易日。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年
10 月 27 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2022 年 10 月 27 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产的情况

    本次发行股份购买资产的标的资产为潍柴西港 100%股权，潍柴西港的基本
情况如下：
 公司名称  潍柴西港新能源动力有限公司
法定代表人  张泉
 公司类型  有限责任公司（台港澳与境内合资）
 注册资本  887.98 万美元

 成立时间  1999 年 6 月 11 日

  住所    潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲

统一社会信  913707007059687755

  用代码

            主要从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体发动机用调
            压器及其他替代内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品的
 经营范围  研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关
            配套服务；商务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

    （二）交易对方的情况

    本次交易的交易方案尚在论证过程中，初步确定的交易对方为潍柴集团、西港公司、香港培新和冠亚基金。

    1、潍柴集团基本情况如下：
 公司名称  潍柴控股集团有限公司
法定代表人  谭旭光
 公司类型  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册资本  120,000 万元人民币

 成立时间  1989 年 12 月 11 日

  住所    潍坊市奎文区民生东街 26 号

统一社会信  91370700165420898Q

  用代码
 经营范围  一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金


            投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融
            资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
            可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住
            房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭
            营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    2、西港公司基本情况如下：
 公司名称  西港创新（香港）有限公司
总发行股本  3,332.5 万元港币

 成立时间  2008 年 4 月 1 日

  住所    中国香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 37 层 3701-3710 室

 公司编号  1222135

    3、香港培新基本情况如下：
 公司名称  培新天然气设备有限公司
总发行股本  10,000 万元港币

 成立时间  1994 年 11 月 22 日

  住所    中国香港中环云咸街 1-3 号南华大厦 22 层

 公司编号  0498014

    4、冠亚基金基本情况如下：
 公司名称  冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合  深圳冠亚股权投资基金管理有限公司

  伙人

 成立时间  2013 年 2 月 20 日

  住所    上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3216 室

统一社会信  9131000006254912X3

  用代码
 经营范围  股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动）

    （三）交易方式

    公司拟以发行股份的方式购买潍柴西港 100%股权。本次交易目前尚存在不
确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信
息为准。

    （四）本次交易意向协议

    公司已与交易对方签订本次交易的意向协议，约定公司拟以发行股份的方式购买潍柴西港合计 100%股权。

    上述交易意向协议为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促各中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

    本次交易目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。同时，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批或批准及获得审批或批准的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

    （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
    （二）本次交易的意向协议；

    （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件。

    特此公告。

                                          潍柴重机股份有限公司董事会
                                            二〇二二年十月十二日