证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号：2013-08
潍柴重机股份有限公司
关于购买潍柴动力铸锻公司资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于 2013 年 3 月 28
日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司购买潍柴动力铸锻公司
资产的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为加快潍柴重机柴油机关键毛坯件项目的进度，节约项目投资，根据需要，
本着资源充分利用的原则，公司计划购买关联方潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司
（下称“潍柴动力铸锻公司”）冷芯盒制芯机、混砂机等部分设备资产，购买资
产总额不超过806万元人民币。
2013年3月28日，公司与潍柴动力铸锻公司签署了《资产购买框架协议》。
二、关联方基本情况
潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司（下称“潍柴动力铸锻公司”）
1、基本情况：
法定代表人：任兴武
注册地址：潍坊市寒亭区南纸房村土地北、丰华路东
注册资本：46015万元人民币
经营范围：灰铁、球铁铸件制造、销售；锻件、冲压件制造、销售及热处理、
清理（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，
涉及后置审批制度的须凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。
2、与本公司的关联关系
该公司是本公司关联法人潍柴动力股份有限公司的控股子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易主要内容如下：
（一）购买设备的计划：公司向潍柴动力铸锻公司提供设备资产购买计划，
明确购买设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。购买计划如有调整，应及
时通知潍柴动力铸锻公司。
（二）购买设备的金额：2012年12月，公司共向潍柴动力铸锻公司购买设备
305.91万元。预计未来十二个月内，公司通过各种方式向潍柴动力铸锻公司购买
设备共计将不超过500万元。
（三）定价政策：双方以设备净值价格交易。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交
易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，为公司生产经营实际情况，
不会对公司独立性产生影响。
上述关联交易有助于加快公司柴油机关键毛坯件项目的进度，节约项目投
资，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、与该关联方累计已发生的各类关联交易的情况
截止本公告日，公司与潍柴动力铸锻公司累计已发生的购买设备关联交易的
总金额为305.91万元。
公司与潍柴动力铸锻公司发生关联交易的金额，连续十二个月内累计计算金
额未达到3000万元，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故
上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公
司的独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于公司购买潍柴动力
铸锻公司资产的议案》发表独立意见如下：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联
企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案
的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
规定。
2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合
市场规则，交易价格公允。本次向关联方以设备净值价格购买相关资产，有助于
加快公司柴油机关键毛坯件项目的进度，节约项目投资，符合公司实际情况，符
合公司和所有股东的利益。我们同意该项关联交易。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、资产购买框架协议。
潍柴重机股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十八日
