000878 深市 云南铜业

                保荐机构及主承销商

    关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号）的核准，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“发行人”、“公司”）向不
超过 35 名特定对象非公开发行股票 303,949,750 股，发行价格为 8.80 元/股，募
集资金总额 2,674,757,800.00 元，募集资金净额 2,656,942,902.11 元。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为云南铜业本次非公开发行 A 股股票的主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

  本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 26
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2022 年 10 月 26 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即 8.56
元/股。最终确定本次发行的发行价格为 8.80 元/股。

  发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 8.80元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    （二）发行数量

  本次非公开发行 A 股股票数量为 303,949,750 股，符合发行人 2022 年第二
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号）中本次非公开发行不超过 509,903,568股新股的要求。

    （三）发行对象、发行数量及募集资金金额

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.80 元/股，发行股数 303,949,750 股，募集资金总额 2,674,757,800.00 元，募集资金净额2,656,942,902.11 元，符合发行人 2022 年第二次临时股东大会决议。

  本次非公开发行的发行对象合计 15 家，其名称及认购数量如下：

 序号                机构名称                认购股数（股）    认购金额（元）

  1    中国国有企业结构调整基金股份有限公          68,181,818    599,999,998.40
                      司

  2    中央企业乡村产业投资基金股份有限公          56,818,181    499,999,992.80
                      司

  3                UBS AG                      29,392,939    258,657,863.20

  4          诺德基金管理有限公司                27,386,363    240,999,994.40

  5          财通基金管理有限公司                18,227,272    160,399,993.60

  6        JPMorgan Chase Bank, National            13,636,363    119,999,994.40
                    Association

  7          海通证券股份有限公司                13,034,090    114,699,992.00

  8    济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）        10,227,272      89,999,993.60

  9    济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）          10,227,272      89,999,993.60

 10        国泰君安证券股份有限公司              10,000,000      88,000,000.00

 11          国泰基金管理有限公司                  9,886,363      86,999,994.40

 12          广发证券股份有限公司                  9,659,090      84,999,992.00

 13      欠发达地区产业发展基金有限公司            9,090,909      79,999,999.20

 14                  张鹏                        9,090,909      79,999,999.20

 15          金鹰基金管理有限公司                  9,090,909      79,999,999.20

                      合计                      303,949,750  2,674,757,800.00

  发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。


    （四）发行股份限售期

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

  限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

  1、2021 年 11 月 26 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议>暨关联交易的议案》《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》等与本次非公开相关的议案。

  2、2022 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，对本次发
行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于
签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开相关的议案。

  3、2022 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，对本次发行
相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>（二次修订稿）的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开相关的议案。

  4、2022 年 4 月 14 日发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

  1、2022 年 4 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
  2、2022 年 8 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。

  3、2022 年 8 月 17 日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行不超过 509,903,568 股新股。

    经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次非公开发行的具体过程


    （一）认购邀请文件发送对象

    发行人及主承销商于 2022 年 10 月 25 日合计向 144 名特定投资者（以下单
独或合称“认购对象”）发出《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《云南铜业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20
名）、基金公司 27 家、证券公司 15 家、保险公司 13 家、以及其他类型投资者
69 家。

    此外，在发行人与主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至
2022 年 10 月 28 日 9:00 前，欠发达地区产业发展基金有限公司、金诚信矿业管
理股份有限公司、张鹏、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、金鹰基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）及海通证券股份有限公司共 9 家投资者表达了认购意向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
    （二）投资者申购报价情况

    2022 年 10 月 28 日上午 9:00-12:00，在北京金诚同达律师事务所的全程见证
下，簿记中心共收到 18 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

                                                    申报金额