证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-006
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于与云南铜业（集团）有限公司签署业绩
承诺补偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“标的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。
公司与云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签署《云南铜业股份
有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权
转让协议》并于 2022 年 1 月 14 日签署《云南铜业股份有限
公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，根据前述协议，具体补偿事宜由双方签署《业绩承诺补偿协议》予以确定，该协议构成《股权转让
协议》不可分割的一部分。
公司与云铜集团于 2022 年 1 月 14 日签订《业绩承诺补
偿协议》，并以各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的公司股权已过户至公司名下并完成工商变更后生效。
（二）关联交易描述
由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况
公司第八届第二十九次董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第六项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次交易以各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的公司股权已过户
至公司名下并完成工商变更（“交割完成”）后生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路 111 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：高行芳
注册资本：196,078.4314 万元人民币
统一社会信用代码：91530000216568762Q
成立日期：1996 年 4 月 25 日
2、股权结构：
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
1 中国铜业有限公司 100,000.00 51.00
2 云南冶金集团股份有限公司 96,078.4314 49.00
合计 196,078.4314 100.00
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加
工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于 1996 年 4 月 25 日经云南省人民政府、中国
有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜采选及冶炼企业集团。
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总计 6,162,615.59 5,629,034.75
负债总计 4,095,394.89 3,760,004.62
归属于母公司所有者权益 1,152,717.18 1,034,247.10
项 目 2021 年 1-9月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,271,217.22 10,308,751.63
营业利润 172,366.40 191,660.34
净利润 108,459.72 115,912.39
本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司37.51%的股权，为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
三、本次关联交易协议的主要内容
受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业（集团）有限公司
（一）业绩承诺期及盈利预测数额
1、本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），即如交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺
期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期届满日
为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则业绩
承诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；
业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
2、根据《资产评估报告》，目标公司于 2022 年度、2023年度和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 66,316.24万元人民币、42,903.86 万元和 38,148.26 万元，合计为147,368.36 万元（以下简称“预测净利润数”）。
3、转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的目标
公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《迪庆有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
4、受让方将在业绩承诺期届满日后 3 个月内聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。
（二）盈利预测补偿的实施
双方一致同意，若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则转让方应对受让方进行业绩承诺补偿（以下简称“业绩承诺补偿”）。具体补偿计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，受让方应在本协议约定的业绩承诺专项审核报告出具后 5 个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的 10 个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入受让方指定账户。
（三）标的股权减值的补偿
双方同意，在业绩承诺期届满日后 3 个月内，受让方将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取得的标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。
如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期届满日的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方无需对受让方进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值补偿（以下简称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：
期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补偿金额
无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过187,475.78 万元。
期末减值补偿金额确定后，受让方应在 5 个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的 10 个工作日内将应补偿金额汇入本协议约定的受让方指定账户。
（四）违约责任
本协议生效后，转让方未按照本协议的约定履行义务而给受让方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协议约定向受让方及时、足额支付本协议约定的补偿款的，转
让方每逾期一日，应当按未付补偿金额的日利息万分之五向受让方支付利息。
（五）协议生效、解除与终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的股权已过户至受让方名下并完成工商变更后立即生效。
本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止：
1、协商一致解除或终止
经双方协商一致同意，双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。
2、《股权转让协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
合同解除或终止的效力：
当本协议解除或终止后，本协议下双方各自享有的权利和应该履行的义务立即终止。但是以下条款应该继续有效：1、根据本协议约定在本协议解除或终止后仍应继续履行的条款以及其他依据其性质不应终止的条款继续有效；2、本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务；以及 3、本协议的第 5 条（含第
5 条）至第 12 条（含第 12 条）继续有效。
四、本次关联交易目的及对本公司的影响
云铜集团与公司签署《业绩承诺补偿协议》，符合中国
证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
五、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与云铜集团及所
属企业的各类关联交易金额合计为 2,166,846.38 万元（该数据未经审计）。
六、独立董事事前认可意见和
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