证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-022
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称公司）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。2012年起，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）办理存款、结算、信贷等金融业务，并与中铝财务公司签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2020年，公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额、实际存款余额均符合《金融服务协议》，双方履约情况正常。
2021年，公司拟继续与中铝财务公司签订《金融服务协
议》，有效期三年。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额（含应计利息）不超过人民币20亿元。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的日均贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币60亿元。
（二）关联交易描述
中铝财务公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）控股子公司，与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》。
公司应表决董事10人，实际表决董事10人，公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生回避表决，其余有表决权的7名董事均全票通过同意以上议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中铝财务公司，基本情况为：
公司名称：中铝财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层
201-204、3 层、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：葛小雷
注册资本：400,000 万元人民币
税务登记证号码：91110000717829780G
成立日期：2011 年 6 月 27 日
股权结构 ：（ 一 ）中国铝业集团有限公司，出资金额340,955 万元人民币，出资比例 85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额 40,000 万元人民币，出资比例 10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额 19,045 万元人民币，出资比例 4.76%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委
托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位
办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的
存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同
业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证
券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
资本充足率：截止 2020 年 12 月 31 日为 24.42%，不低
于 10%。
（二）中铝财务有限责任公司历史沿革及相关财务数据
中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监
督管理委员会批准，于 2011 年 6 月 27 日成立的非银行金融
机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，
机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局
核 准 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ， 注 册 号 ：
91110000717829780G。
中铝财务公司最近一年财务状况
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2020年 3,182,951.78 553,394.19 95,006.33 55,008.61 41,888.05
注：上述2020年12月31日财务数据未经审计。
本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中铝财务公司全部
吸收存款余额为 233.89 亿元。
根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均最高存款余额不超过 20亿元人民币，贷款日均余额（包括应计利息）最高不超过人民币 60 亿元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）交易类型
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。
（三）预计金额
（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 20 亿元。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日均贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 60 亿元。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
（4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500 万元。
（四）交易的定价
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款
的，经双方协商后可终止本协议，并在符合法律法规及监管规定时可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。
2、结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，在风险可控的情况下，对于云南铜业股份有限公司不需提供任何形式的资产担保；
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施
1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
2、公司《募集资金使用管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；
3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司
关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；
4、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第
31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：
①财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报银保监会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。 （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不得低于 10％；
②拆入资金余额不得高于资本总额；
③担保余额不得高于资本总额；
④证券投资与资本总额的比例不得高于 70％；
⑤自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。
银保监
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