证券代码：000878 证券简称：云南铜业
云南铜业股份有限公司
YunnanCopperCo.,Ltd.
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
2017年12月
声明
云南铜业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、云南铜业非公开发行股票相关事项已经获得分别于2016年10月28日、2017年5月19日、2017年7月26日以及2017年12月7日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十二次、2017年第一次临时股东大会和第七届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的对象为包括迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权认购，本次认购金额为43,170.45万元。
除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其他发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则迪庆州投按本次发行的认购底价认购本次非公开发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、本次非公开发行股票的数量不超过28,327.98万股（含28,327.98万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 收购迪庆有色50.01%股权 143,930.30 143,930.30
2 东南铜业铜冶炼基地项目 488,610.17 200,000.00
3 滇中有色10万吨粗铜/年、30万 19,814.36 15,000.00
吨硫酸/年完善项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 702,354.83 408,930.30
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、中同华评估以2017年9月30日为基准日出具了中同华评报字(2017)第
1130号评估报告，评估值为289,025.69万元，该评估结果较以2016年9月30日为基准日的评估结果287,803.04万元增值1,222.65万元，增值率为0.42%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。鉴于本次以2017年9月30日为基准日的评估报告拟对迪庆有色50.01%股权的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第七届董事会第十九次会议决议，本次交易的作价仍以2016年9月30日为基准日、经备案的评估结果作为本次交易对价。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”的相关披露。 目 录
声明......1
特别提示......2
目 录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行涉及交易标的资产的估值......17
七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组......17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......18
第二节董事会确定的发行对象基本情况......20
一、基本情况......20
二、产权控制关系......20
三、主营业务情况......20
四、最近1年简要财务会计报表 ...... 21
五、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况......22
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......22
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......22
第三节本次非公开发行涉及的交易合同摘要......23
一、与云铜集团签署的《附条件生效的股权转让协议》......23
二、与云南黄金签署的《附条件生效的股权转让协议》......26
三、与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》......29
四、与迪庆州投签署的《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》......33
五、与云铜集团签署的《利润补偿协议》......33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......38
一、本次募集资金使用计划......38
二、本次募集资金投资项目......38
三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析......64
四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响......69
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......70
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.........................................................................................................................70
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......72
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................72
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......78五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......78第六节本次股票发行相关的风险说明 ...... 79一、与本次发行相关的风险.................................................................................................79
二、市场风险......80
三、经营风险......81
四、政策风险......82
