云南铜业股份有限公司首届董事会第十次会议决议公告
云南铜业股份有限公司首届董事会第十次会议于2000年5月17日在本公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事10人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议:
一、关于2000年度实施配股的决议
(一)公司董事会根据中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定和要求,认真对照了本公司的情况,认为公司具备配股资格。公司本次配股募集资金的投向符合国家有关产业政策,实施后将给公司带来良好的经济效益和社会效益,具有很强的可行性。公司全体董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应责任。
(二)公司2000年度增资配股预案
1.配股比例及配售股份数量
公司以1999年底的总股本730,800,000股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份,预计共可配售219,240,000股。其中:国有法人股东可配售154,440,000股,社会公众股东可配售64,800,000股。
2.配股价格及确定依据
(1)配股价暂定为6—8元/股;
(2)配股价格的定价方法:
A、参考本公司股票市场价格和市盈率状况;
B、根据配股投资项目的资金需求情况;
C、遵循配股价格不低于每股净资产的原则;
D、与承销商协商一致的原则。
3.本次配股募集资金的投资项目
根据本公司发展的需要, 并结合国家进行西部大开发的战略决策, 公司董事会建议将配股资金用于以下项目:
(1)投资36973万元用于大红山铜矿二期工程开发项目;
(2)投资4984.22万元用于公司营销信息网络建设项目;
(3)配股资金如有剩余,将用于补充公司流动资金;如不足,公司将通过自筹资金解决缺口部分。
4. 本次配股预案的有效期为经临时股东大会通过之日起一年内。
5. 提请临时股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜。
上述配股预案尚需提交临时股东大会逐项表决通过,报公司所在地中国证监会派出机构初审, 并报中国证监会核准后实施。
二、配股募集资金的投向及可行性的决议
董事会对本次配股拟投资项目进行了认真论证和分析,认为在符合国家产业政策的前提下,新上项目将为公司提供较为稳定的原料来源,进一步降低成本,提高效益;建立和完善公司自己的销售网络,能较好地配合公司上次募集资金投资项目的投产,扩大公司产品销售,增加主营业务收入,进一步规范公司运作,符合广大社会公众股东的利益,因此, 本次配股投资项目具有较好的可行性。
(一)大红山铜矿二期工程开发项目
该项目位于云南省玉溪地区新平县, 为火山喷发沉积变质矿床,是一个储量丰富, 资源可靠的大型铜铁矿床。现已探明首采区表内铜金属量79万吨, 铁金属量1040万吨,并伴生金、银、钯等多种贵金属和稀有金属。经估算可利用的资源潜在价值大于117亿元,这尚未包括远景储量及表外矿石量在内。
该项目主要建设内容是:采矿部分建设中部开采区段,形成2400吨/日铜矿石生产能力,并采用无轨铲运机出矿。选矿部分建设一个2400吨/日的选矿系统。此外还要建设相应的公用辅助设施。
该项目建设投资总额36257.78万元, 新增流动资金1380.88万元(其中铺底流动资金715.11万元)。项目建设投资总额和铺底流动资金共为36973万元。
该项目工程建设期为2.5年。达产后年平均生产精矿含铜8000吨,含金59公斤,含银536公斤,副产铁精矿15.9万吨。税后财务内部收益率12.12％,投资回收期10.23年,投资利润率19.03％,投资利税率22.16％。
(二)公司营销信息网络建设项目
该项目包括:
1.在昆明设立信息中心。 包括建内部营销管理信息网、建网站、使用路透社和新华财经信息系统等, 收集国内外铜工业发展、铜市场价格、 铜行业的竞争状况等有关信息,同时承担营销财务电子结算的电子商务活动。
2.在国内设立10个营销部、1个驻港口办事处( 进口铜精矿)、1个边贸办事处(进口废杂铜), 以建立国内外营销系统,扩大国内国际市场份额。
3.建设产品库,面积为2600平方米; 增加运输设备和办公电子营销软硬件设施,提高办公自动化水平。
该项目总投资额为4984.22 万元, 其中建设投资为4474.22,营销部门铺底流动资金为510万元。计划 2001年该项目建成。
该项目建成后,可以强化信息收集, 及时掌握国内外市场行情,实施对应市场的竞争策略, 维护和拓展市场空间,加强营销网、信息网、服务网的建设。 参与国内外市场竞争,提高产品市场占有率, 确保公司效益持续增长。
(三)补充公司流动资金
配股资金如有剩余,将用于补充公司流动资金, 如不足,公司将通过自筹资金解决缺口部分。
三、关于前次募集资金使用及效益情况的说明
1.经中国证监会批准,云南铜业股份有限公司 (筹)于1998年4月20日公开发行12,000万股(含向公司职工配售的1,200万股)社会公众股,共募集资金73,460万元(已扣除发行费用)。经云南会计师事务所( 现云南亚太会计师事务所)(98)云会验字第10号验资报告验证,募集资金于1998年4月29日全部到位。
2.前次募集资金使用及效益情况
(1)火法系统技改项目
该项目计划总投资74,000万元,至1999年底累计投资41,058万元。该项目本计划在1999年底建成投产,进度未达到预期是因为国家有关部门对其核心工艺的引进合同批准时间滞后,并且涉及国际交往办理签证等问题,致使设计分工会于1999年10月才得以召开, 确定最终设计参数。
该项目完成后将新增税后利润6791万元/年,全部投资内部收益率10.87％。其中硫酸二系列、3＃精矿仓和2＃电炉改造等子项已逐步开始对整个生产系统发挥作用,预计2000年为公司增加利润890万元。
(2)异型铜线杆连铸连轧项目
该项目计划总投资4566万元,至1999 年底累计投资4771万元,完成投资进度104.80％。该项目1999 年底已进入工程收尾阶段,2000 年元月已投料进行生产调试。预计2000年生产2万吨铜杆,实现利润450万元。
(3)加工分厂迁建改造项目
该项目计划投资4,530万元,至1999年底累计投资1,068万元。由于该项目需要根据火法系统改造以及正常生产任务的要求来实施,目前主体工程没有进行, 主要是前期准备和设计工作, 投资进度与《招股说明书》披露的情况相符。该项目预计收益为利润总额240万元/年。
目前, 公司前次募集资金时承诺投资项目与实际投资项目没有发生变化。
四、关于召开2000年度第一次临时股东大会的决议
董事会会议决定于2000年6月20日在昆明市人民东路111号11楼会议室召开公司2000年度第一次临时股东大会,主要议程是审议本次董事会会议所通过的有关公司2000年度实施配股的决议、配股募集资金的投向及可行性的决议、关于前次募集资金使用及效益情况的说明等决议。具体内容见会议通知。
云南铜业股份有限公司董事会
2000年5月19日
