证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-015
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
3 月 15 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三十一次会议的通知。
2、公司第八届董事会第三十一次会议于 2024 年 3 月 25 日以现
场结合视频方式召开。
3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事刘燕、
王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和全体高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023 年度总裁工作报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司坚持聚焦主责主业，通过全体员工的共同努力，公司销售水
泥 23,553 万吨，同比下降 1.43%；销售熟料 2,779 万吨，同比下降
14.86%；销售商混 7,674 万方，同比下降 3.26% ；销售骨料 14,216
万吨，同比增长 23.55%。因价格下降大于成本降幅，全年实现营业收入 1,073.80 亿元，利润总额 30.88 亿元，归属于上市公司股东的净利润 19.65 亿元。经营活动产生的现金流量净额为 169.51 亿元。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2023 年度独立董事述职报告（孔祥忠）》、《2023
年度独立董事述职报告（陆正飞）》、《2023 年度独立董事述职报告（占磊）》。
公司独立董事将在 2023 年度股东大会上作述职报告。
（四）审议通过了《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会审议通过。
具体内容详见《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，公司下半年对部分资产计提减值准备共计 567.71 万元，减少利润总额 567.71 万元。相关减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。2023 年下半年核销坏账 5,148.26 万元，核销坏账符合会计政策的要求和公司实际情况，核销客户不涉及公司的关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。2023 年，公司全年计提减值准备 8,560.03 万元，减少全年利润总额8,560.03 万元，核销坏账 15,530.75 万元，公司已全额计提坏账，不影响公司当期损益。
董事会说明：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值
和财务状况。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告期内，公司经营情况与行业发展状况匹配，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入 1,073.80 亿元；归属于上市公司股东的净利润 19.65 亿元；实现基本每股收益 0.2268 元。2024 年，公司将通过对宏观经济、市场形势趋势等综合研判，坚持稳中求进的工作总基调，创新经营，挖掘潜能，创造价值，回报股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2023年年度报告及摘要》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
(公告编号：2024-016)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《2023年度利润分配预案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年经营业绩
及财务状况进行审计验证，公司（合并）2023 年度实现归属于母公司的净利润 1,965,141,228.79 元，公司（母公司）2023 年度实现净利
润 3,841,099,592.17 元。截止 2023 年 12 月 31 日，公司（母公司）
资本公积 65,755,578,160.35 元，盈余公积 1,510,157,515.83 元，未分配利润 5,482,416,369.11 元。
依据公司 2022 年 10 月 29 日披露的《新疆天山水泥股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》主要内容，在2022-2024 年公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内每年分配的现金股利不低于公
司该年度实现经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的 50%。
基于上述，结合公司整体经营状况，制定 2023 年度的利润分配
预案如下：以 8,663,422,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现 987,630,200.80 元，派现比例占经审计合并报表归属于母公司股东净利润的 50.26%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。
具体内容详见《关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员2023年度绩效薪酬方案的议案》
本议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会同意公司高级管理人员 2023 年度绩效薪酬方案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事赵新军已回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司控股子公司翁源县中源发展有限公司（以下简称“翁源中源”）、乐昌市中建材水泥有限公司（以下简称“乐昌中建材”）的资金需求，公司全资子公司湖南南方水泥集团有限公司（以下简称“中南水泥”）拟向翁源中源、乐昌中建材提供合计不超过人民币8.5亿元的财务资助，期限不超过三年，借款利率不低于中南水泥银行借款融资成本。本次财务资助将采取包括但不限于被资助方以其持有的资产提供资产抵押担保、被资助方其他未按持股比例提供资助的股东按照持股比例提供担保等担保措施。
具体内容详见《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于制定<金融衍生业务管理办法>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《金融衍生业务管理办法》（2024 年 3 月）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于 2024 年度开展金融衍生品业务的议
案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
为有效防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司所属子公司中材水泥有限责任公司及其下属公司（以下简称“公司子公司”或“子公司”）拟开展与日常经营相关的金融衍生业务。公司子公司遵循套期保值原则，以规避风险为目的，
业务需求情况，申请2024年度金融衍生业务累计交易规模不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元、人民币12,500万元（或等值外币）；年度持仓峰值不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元和人民币12,500万元（或等值外币）。
授权有效期自董事会审议通过之日起十二个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。上述额度在授权期限内可循环使用。
具体内容详见《关于 2024 年度开展金融衍生品套期保值业务的
公告》（公告编号：2024-018）、《关于开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于 2024 年度债券发行计划的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司及子公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及下属公司拟发行中长期债券不超过 129 亿元（含），短期债券净增加额不超过 15 亿元（含）。本议案所指称债券，是指公司及子公司在境内发行的公司信用类债
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