证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-049
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年8 月 12 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十五次会议的通知。
2、公司第八届董事会第二十五次会议于 2023 年 8 月 22 日以现
场结合视频方式召开。
3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事常张利、
肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
4、会议主持人为董事长常张利，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，本公司及所属公司计提资产减值准备 23,099.27 万元，减少 2023年半年度利润总额 23,099.27 万元。相关减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。核销坏账 10,369.62 万元，公司所属子公司已全额计提坏账准备，核销坏
账符合会计政策的要求和公司实际情况，不影响公司当期损益，核销客户不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事的独立意见：公司本次计提减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司的财务状况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
董事会说明：公司计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司的资产和财务情况，同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2023 年半年度报告》及《新疆天山水泥股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-050）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并
在公司第八届董事会第二十五次会议审议时发表独立意见：通过审阅中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告，我们认为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事项的审议及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,存贷业务遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费用不超过765万元人民币（含交通费）、内部控制审计费用不超过110万元人民币（含交通费）。
董事会审计委员会审核意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力与经验，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。同意续聘大华事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第二十五次会议审议
时发表独立意见：经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，同时具备足够的专业胜任能力，投资者保护能力，诚信状况良好，在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。续聘大华事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-051）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于调整 2023 年度投资计划的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司调整 2023 年度投资计划明细，2023 年投资总额由不超
过 151.5 亿元调整为不超过 153.8 亿元。董事会同意授权公司经理层在额度范围内开展计划明细项目的相关经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目个数及项目金额等调整事宜，且本议案不代表对附件中具体新增项目的审批决策。后期将根据《公司章程》、《总裁工作细则》和《董事会对经理层授权管理办法》等治理规则，按权限对计划内和计划外项目提交董事会或总裁办公会决策后方可实施。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长及调整董事会专门委员会委员的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意选举刘燕先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事的独立意见：经审查，我们认为刘燕先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，具备担任公司董事长的资格和能力，未发现其存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；刘燕先生的任职资格、本次选举公司董事长的审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意选举刘燕先生担任公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
同意调整刘燕先生为公司第八届董事会环境、社会及管治
（ESG）委员会、战略委员会委员，并担任两个委员会的主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日
止。
具体内容详见《关于选举董事长、调整董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-052）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意聘任何小龙先生为公司副总裁，任期自本次董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事的独立意见：经审查，我们认为何小龙先生的任职资格、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；未发现何小龙先生存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；经了解何小龙先生的教育背景、工作经历，认为能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任何小龙先生担任公司副总裁，任期自本次董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
具体内容详见《关于选举董事长、调整董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-052）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2023 年 9 月 11 日 14:30 在公司会议室以现场结合网
络投票的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议
2、第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
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