证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-038
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年6 月 21 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十三次会议的通知。
2、公司第八届董事会第二十三次会议于 2023 年 6 月 27 日以现
场结合视频方式召开。
3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事常张利、
肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
4、会议主持人为董事长常张利，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
同意公司以现金 271,761.5420 万元增资方式收购宁夏建材集团股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛马水泥有限公司 51%的控股权，同意对宁夏嘉华固井材料有限公司董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材集团
股份有限公司将宁夏嘉华固井材料有限公司的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司，并同意授权公司经营层及其授权人士全权办理并具体实施相关事务，包括但不限于签署协议等相关文件，办理相关手续等与本次交易有关的一切事宜。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第二十三次会议审议时发表独立意见：1、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。2、本次收购构成关联交易，本次收购的对价系根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛马水泥有限公司控股权，并同意对嘉华固井董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
具体内容详见《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总规模不超过人民币 70 亿元（含）的超短期融资券，注册成功后，视市场利率情况及资金需求情况择机发行。
公司董事会同意南方水泥经营管理层全权决定本次超短期融资券注册及发行有关的全部事宜，授权的有效期自董事会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-040）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据总裁的提名，同意聘任蒋德洪先生、骆晓华先生为公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事的独立意见：经审查，我们认为：1、未发现相关人员存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；2、相关人员的任职资格、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；4、本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任蒋德洪先生、骆晓华先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
蒋德洪简历
蒋德洪先生，男，汉族，1967 年 10 月生，中共党员，教授级高
级工程师，工商管理硕士，现任新疆天山水泥股份有限公司总工程师。
自 1989 年 8 月至 2007 年 10 月历任浙江尖峰集团股份有限公司金华
水泥厂中心化验室副主任、主任，尖峰集团总经理助理兼生产技术处处长、地方建材研究所所长，金华水泥厂厂长，尖峰集团副总经理，
尖峰登城水泥公司总经理，2007 年 10 月至 2009 年 9 月任浙江金华
南方尖峰水泥有限公司总经理，2009 年 9 月至 2012 年 2 月任金华南
方水泥有限公司副总裁，2012 年 3 月至 2012 年 5 月任南方水泥有限
公司总裁助理、期间兼任技术部总经理，2012 年 5 月至 2022 年 3 月
任南方水泥有限公司副总裁，2012 年 5 月至 2015 年 1 月任金华南方
水泥有限公司总裁，2013 年 3 月至 2015 年 1 月任浙江南方水泥有限
公司执行总裁，2015 年 1 月至 2022 年 1 月任南方水泥有限公司总工
程师，2017 年 5 月至 2022 年 3 月任广西南方水泥有限公司总裁，2022
年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师，2020 年 6 月至
今任湖南南方水泥集团有限公司董事，2022 年 3 月至今任北方水泥有限公司董事，2022 年 5 月至今任西南水泥有限公司董事、云南西南水泥有限公司董事、贵州西南水泥有限公司董事、新疆天山水泥有限责任公司董事、嘉华特种水泥股份有限公司董事，2022 年 12 月至今任安徽数智建材研究院有限公司董事，2019 年 12 月至今任中国建材机械工业协会第七届理事会副会长，2022 年 9 月至今任浙江省水泥协会副会长。
蒋德洪先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
骆晓华简历
骆晓华先生，男，汉族，1969 年 11 月生,中共党员，高级经济
师,学士学位,研究生学历。现任浙江三狮集团有限公司党委书记、总经理、董事，浙江三狮南方新材料有限公司党委书记、董事长、总裁。
自 1991 年 8 月至 1997 年 1 月历任浙江省物资局(1996 年转制为浙江
省物产集团公司)直属浙江省建筑材料公司科员、浙江省建材市场总
经理助理，自 1997 年 1 月至 1999 年 12 月任浙江省建材公司商场部
经理、浙江百姓装潢工程公司总经理，1999 年 3 月至 2000 年 6 月任
浙江省建筑材料公司副总经理，2000 年 6 月至 2002 年 9 月任浙江物
产建筑材料有限公司总经理，2002 年 9 月至 2009 年 1 月任浙江三狮
集团有限公司总经理助理，2009 年 1 月至 2009 年 8 月浙江三狮集团
有限公司副总经理，2016 年 1 月至 2020 年 1 月任浙江三狮集团有限
公司党委副书记，2016 年 12 月至 2017 年 6 月任浙江三狮建筑材料
有限公司董事长，2017 年 6 月至 2018 年 8 月任浙江三狮南方新材料
有限公司(筹)领导小组成员，2018 年 9 月至 2022 年 3 月任南方水泥
有限公司副总裁，2019 年 9 月至 2022 年 3 月任南方水泥有限公司党
委委员，2009 年 1 月至今浙江三狮集团有限公司董事，2009 年 8 月
至今浙江三狮集团有限公司总经理，2018 年 9 月至今任浙江三狮南方新材料有限公司总裁，2020 年 1 月至今任浙江三狮集团有限公司党委书记，2020 年 4 月至今任浙江三狮南方新材料有限公司党委书记，2020 年 7 月至今任桐庐奔腾建材制品有限公司董事长，2020 年7 月至今任浙江华滋奔腾建材有限公司董事长，2020 年 7 月至今任建德市恒大混凝土有限公司董事，2021 年 12 月至今任中建材杭加新材料有限公司董事，2022 年 3 月至今任浙江三狮南方新材料有限公司董事长。
骆晓华先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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