证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-011
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3 月 10 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知。
2、公司第八届董事会第二十次会议于 2023 年 3 月 20 日以现场
结合视频方式召开。
3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
4、会议主持人为董事长常张利，董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司坚持聚焦主责主业，通过全体员工的共同努力，全年公司销
售水泥 23,893 万吨，较上年同期下降 15.17%；销售熟料 3,264 万吨，
较上年同期下降8.65%；销售商混7,933万方，较上年同期下降24.25%，销售骨料 11,507 万吨，较上年同期上升 34.27%。实现营业收入 1,326亿元，同比下降 22.03%；归属于上市公司股东的净利润 45 亿元，同比下降 63.80%。支付各项税费 131 亿元。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2022 年度独立董事述职报告》。
独立董事将在 2022 年度股东大会上作述职报告。
（四）审议通过了《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，公司下半年对部分资产计提减值准备共计 40,373.48 万元，减少利润总额 40,373.48 万元。相关减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。
2022 年下半年核销坏账 15,066.72 万元，公司所属子公司已全
额计提坏账准备，核销坏账符合会计政策的要求和公司实际情况，不影响公司当期损益，核销客户不涉及公司的关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事的独立意见：公司本次计提减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司的财务状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
董事会说明：公司计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够更加公允地反映公司的资产情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算
报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告期内，公司经营情况与行业发展状况匹配，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入 1,326 亿元，同比下降22.03%；归属于上市公司股东的净利润 45 亿元，同比下降 63.80%。实现基本每股收益 0.5259 元。2023 年，公司将通过对宏观经济、市场形势趋势等综合研判，坚持稳中求进的工作总基调，创新经营，挖掘潜能，创造价值，回报股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2022年年度报告及摘要》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》(公告编号：2023-012)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《2022年度利润分配预案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年经营业绩及财务状况进行审计验证，公司（合并）2022 年度实现归属于母公司的净利润 4,542,240,500.33元，公司（母公司）2022 年度实现净利润 3,167,498,204.20 元。截
止 2022 年 12 月 31 日，公司（母公司）资本公积 63,930,803,263.39
元，盈余公积 1,126,047,556.61 元，未分配利润 3,435,876,259.54元。
依据公司 2022 年 10 月 29 日披露的《新疆天山水泥股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》主要内容，在2022-2024 年公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内每年分配的现金股利不低于公司该年度实现经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的 50%。
基于上述，结合公司整体经营状况，制定 2022 年度的利润分配预案如下：以 8,663,422,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.70 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现 2,339,124,159.78 元，派现比例占经审计合并报表归属于母公司股东净利润的 51.50%，剩余 1,096,752,099.76 元利润结转下一年度。
独立董事的独立意见：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分配政策，公司董事会提出 2022 年度利润分配的决定是基于公司整体经营状况，为更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意《2022 年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事的独立意见：公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司 2022 年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。因此，我们同意《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见《2022 年度内部控制自我评价报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案构成关联交易，公司关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、
隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第二十次会议审议时发表独立意见：通过审阅中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬方案。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事的独立意见：公司编制的《2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司 2022年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司内部制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意《关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》。
具体内容详见《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号：2023-013)。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于环境、社会及治理（ESG）架构建设的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司搭建环境、社会及管治（ESG）架构建设，设立董事会环境、社会及管治（ESG）委员会及工作小组，并制定《董事会环境、社会及管治委员会实施细则》纳入董事会专门委员会实施细则内。
具体内容详见《关于环境、社会及治理（ESG）架构建设的公告》(公告编号：2023-014)、《董事会专门委员会实施细则》（2023 年 3月）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《总裁工作细则》（2023年3月）。
本议案无
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