证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-048
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2022 年 3 月 25 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州新材料公司”或“标的公司”）参与竞买贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿采矿权，并投资不超过 91.51 亿元实施配套池州新材料公司建设池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000 万吨/年建设工程项目，具体内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-031）。现基于投资项目的实际情况，池州新材料公司拟增加配套项目，则增加后项目总投资额约 106.13 亿元。且因池州新材料公司将依托矿山资源投资建设工程项目，公司之控股子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟对池州新材料公司进行增资，用于满足其项目建设资金的需求。
2、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中建材安徽非金属矿工业有限公司（以下简称“中建材矿业”）的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。
3、董事会审议情况：2022 年 6 月 29 日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决
结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常张利、傅金光、
肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关 部门批准。
（一）增资
池州新材料公司的注册资本拟增加 200,000 万元，新增注册资本
由现有全体股东按各自持股比例认缴。
本次增资前后池州新材料公司的股权结构如下：
单位：万元
公司 股东名称 股权比 增资前注 本次增资 增资后注
名称 例 册资本 额 册资本
南方水泥有限公司 60% 120,000
池州 中建材安徽非金属矿工业有 10% 20,000
新材 限公司
料公 池州交通集团投资有限公司 10% 100,000 20,000 300,000
司 池州金桥投资集团有限公司 10% 20,000
池州建设投资集团有限公司 10% 20,000
（二）投资项目情况
1.项目名称：池州中建材新材料有限公司年产 4000 万吨骨料生
产基地项目（横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000 万吨/年建设工程 项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目）。
2.项目选址：池州市贵池区。
3.项目建设内容：年产 4000 万吨矿产品开采、加工及运输项目；
包含矿山开采及运输、矿山加工区、公共矿产品运输廊道、码头仓储 区完整的年产 4000 万吨矿产品生产线，以及有关必要的辅助生产、 生活设施等。
4.原项目总投资估算：总投资额约 91.51 亿元（含购买矿权费用
及公路改线、河道治理、小矿权整合等相关前期费用，不含港口投资），
其中建设投资约 88.65 亿元，建设期利息约 2.74 亿元，铺底流动资
金约 0.12 亿元。
5.项目建设增加内容：拟在池州设立非金属材料研究机构，延伸
产业链，并在池州市相关园区建设现代装备制造产业、高技术产业及高端装配式建筑产业。
6.现项目总投资估算及资金来源：调整后项目总投资约 106.13
亿元，其中建设投资约 102.67 亿元，建设期利息约 3.31 亿元，铺底流动资金约 0.15 亿元；资金来源为企业自有及自筹。
二、关联方基本情况
公司名称：中建材安徽非金属矿工业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000 万人民币
统一社会信用代码：9134000014904196XW
成立日期：1988 年 01 月 08 日
营业期限：1988-01-08 至 无固定期限
注册地址：安徽省合肥市高新区红枫路 33 号
办公地址：合肥市高新区红枫路 33 号
法定代表人：许国礼
经营范围：固体矿产勘查与地质调查；地球物理、地球化学勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；地质钻探；地质实验测试；工程测量；不动产测绘；地理信息系统工程；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；国土空间综合整治、土地整理复垦、矿山地质环境恢复治理；地质科学与矿产开发应用研究及技术咨询；工程勘察与岩土施工；矿业开发及深加工；矿产品、建筑材料、装饰材料销售；石材工艺品加工技术服务；石材装饰、装修；石材综合开发及技术咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队持股 100%
实际控制人：中国建材集团有限公司
主要财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），中建材矿业
资产总额18,280.43万元，负债总额17,082.12万元，净资产1,198.31万元，营业收入 20,291.61 万元，净利润 127.69 万元。
公司与中建材矿业的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次增资事项构成关联交易。
中建材矿业不是失信被执行人。
三、其他增资方基本情况
1、公司名称：池州交通投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 130,000 万人民币
统一社会信用代码：91341700672602688Q
成立日期：2008 年 03 月 05 日
注册地址：安徽省池州市贵池区建设西路 109 号
法定代表人：汪伟
经营范围：交通建设投资，资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：池州建设投资集团有限公司持股 100%
实际控制人：池州市国有资产管理委员会
关联关系说明：公司与池州交通投资集团有限公司不存在关联关系。
池州交通投资集团有限公司不是失信被执行人。
2、公司名称：池州金桥投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：34,680 万人民币
统一社会信用代码：91341702748944298F
成立日期：2003 年 05 月 20 日
注册地址：安徽省池州市贵池区石台路 448 号
法定代表人：胡陆生
经营范围：从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营，房地产开发经营，商品房销售，建筑材料销售，基础设施和道路建设，廉租房、公共租赁房建设和运营管理，砂石、建材生产、销售及贸易代理，对全资、控股、参股企业行使出资人权利，经营相关领域的产
品或服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：池州市贵池区国有资产管理委员会持股86.51%、中国农发重点建设基金有限公司持股 13.49%。
关联关系说明：公司与池州金桥投资集团有限公司不存在关联关系。
池州金桥投资集团有限公司不是失信被执行人。
3、公司名称：池州建设投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本： 300,000 万人民币
统一社会信用代码：91341700750959843C
成立日期：2003 年 05 月 23 日
注册地址：安徽省池州市贵池区建设西路 109 号
法定代表人：汪伟
经营范围：一般项目：市政设施管理；水资源管理；污水处理及其再生利用；对外承包工程；企业管理；广告设计、代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市公共交通；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：池州市国有资产管理委员会持股99.83%、国开发展基金有限公司持股 0.17%
关联关系说明：公司与池州建设投资集团有限公司不存在关联关系。
池州建设投资集团有限公司不是失信被执行人。
四、标的公司基本情况
公司名称：池州中建材新材料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000 万人民币
统一社会信用代码：91341702MA2UT2Y67Q
成立日期：2020 年 5 月 20 日
营业期限：2020-05-20 至 无固定期限
注册地址：安徽省池州市贵池区江口街道通港路 89 池州高新区
管委会大楼 2 层 216-225
法定代表人：王盛伟
经营范围：新型建筑材料及制品、复合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、销售；管道工程建筑；矿山开采；非金属矿物制品运输、仓储、装卸；内河货物运输；船舶租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南方水泥持股 60%、中建材矿业持股 10%、池州交通
集团投资有限公司持股 10%、池州建设投资集团有限公司持股 10%、池州金桥投资集团有限公司持股 10%。
主要财务数据:
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），池州新材料公司资产总额
5,093.02 万元，负债总额 102.6 万元，净资产 4,990.42 万元，营业
收入 0 万元，净利润-9.57 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），池州新材料公司资产总额
5,043.43 万元，负债总额 53.01 万元，净资产 4,990.42 万元，营业
收入 0 万元，净利润 0 万元。
池州新材料公司不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次池州新材料公司增资参与各方均为现有股东，且各方均按现有持股比例以现金方式同比例增资，因此增资价格公允、合理。符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，公司与关联方中建材矿业累计已发生的
各类关联交易总金额约 13.20 亿元。
七、增资协
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