000877 深市 天山股份

        新疆天山水泥股份有限公司独立董事

      关于公司签署《托管意向协议》的事前认可

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”），现祁连山拟以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。本次资产置换完成后，置出资产将由中国交建及中国城乡持有。中国交建及中国城乡拟与公司签署《托管意向协议》，委托公司对其持有的置出资产进行经营管理（以下简称“本次托管”）。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开董事会对本次托管进行审议前，向独立董事提供了本次托管的相关材料。作为公司独立董事，我们就本次托管进行了充分论证，现就公司本次托管发表事前认可如下：

  1、公司与中国交建、中国城乡签署《托管意向协议》的事项构
成关联交易，董事会审议该项关联交易时，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民须回避表决。

  2、公司本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  基于上述原因，我们同意将本次托管事项提交公司第八届董事会第九次会议审议，并同意待各方就托管的具体事宜进一步磋商达成一致签署正式的托管协议时，再提交公司董事会、股东大会（如需）作最终审议。

                                新疆天山水泥股份有限公司

                            独立董事：陆正飞、孔祥忠、占磊
                                    2022 年 5 月 6 日