证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-014
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于 2022 年 3 月 11 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第五
次会议的通知，公司于 2022 年 3 月 21 日以现场结合视频方式召开第
八届董事会第五次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2021 年度总裁工作报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司坚持聚焦主责主业，并在“做强做优”上持续发力。通过全体员工的共同努力，全年公司销售水泥 28,167 万吨，较上年同期下降 1.99%；外销熟料 3,573 万吨，较上年同期下降 13.34%；销售商混10,472 万方，较上年同期增长 0.50%，销售骨料 8,570 万吨，较上年同期增长 34.13%。实现营业收入 1,699.79 亿元，同比增长 4.83%；归属于上市公司股东的净利润 125.30 亿元，同比下降 3.53%。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
独立董事将在 2021 年度股东大会上作述职报告。
（四）审议通过了《关于 2021 年计提减值准备的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事的独立意见：公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意《关于 2021 年计提减值准备的议案》。
具体内容详见《关于 2021 年计提减值准备及核销坏账的公告》(公告编号：2022-015)。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2021年核销坏账的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事的独立意见：公司本次核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意《关于 2021 年核销坏账的议案》。
具体内容详见《关于 2021 年计提减值准备及核销坏账的公告》(公告编号：2022-015)。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告期内，公司经营情况与行业发展状况匹配，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入 1,699.79 亿元，
较调整后上年同期增长 4.83%，归属于上市公司股东的净利润 49.48亿元，较调整后上年同期下降 3.53%,实现基本每股收益 1.57 元。2022年，公司将通过对宏观经济、市场形势和疫情变化趋势等综合研判，实事求是，创新经营，挖掘潜能，创造价值，回报股东。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《2021年年度报告及摘要》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司2021年年度报告》及《新疆天山水泥股份有限公司2021年年度报告摘要》(公告编号：2022-016)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《2021年度利润分配预案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年经营业绩及财务状况进行审计验证，因同一控制下企业合并重述后公司（合并）2021 年度实现归属于母公司的净利润 12,530,042,311.29 元，公司（母公司）2021
年度实现净利润 1,126,635,286.00 元。截止 2021 年 12 月 31 日，公
司 （ 母 公 司 ） 资 本 公 积 60,569,377,415.42 元 ， 盈 余 公 积
809,297,736.19 元，未分配利润 3,444,057,404.38 元。
依据公司 2021 年 12 月 10 日披露的《关于提高 2021-2023 年度
现金分红比例的公告》（公告编号：2021－112号）主要内容，2021-2023年每个会计年度分配的现金股利不低于公司该年度实现的经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的 50%，其中 2021 年度需考虑重组中关于过渡期损益归属安排的影响。根据公司 2021 年重大资产重组的交易协议，重大资产重组四家标的公司在重组过渡期间（2020
年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日）因盈利、亏损或其他原因导致归属
于母公司所有者权益的增加/减少由重组前标的公司的原股东享有/承担。
基于上述，结合公司整体经营状况，制定 2021 年度的利润分配
预案如下：以 8,663,422,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现 2,858,929,528.62 元，派现比例占经审计合并报表中剔除重组过渡期标的公司原股东享有的部分后归属于母公司股东净利润的50.85%，剩余 585,127,875.76 元利润结转下一年度。
独立董事的独立意见：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分配政策，公司董事会提出 2021 年度利润分配的决定是基于公司整体经营状况，为更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意《2021 年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《2021年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
独立董事的独立意见：公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司 2021 年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。因此，我们同意《2021 年度内部控制评价报告的议案》。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司风险持续评
估报告的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8 的规定，本议案构成关联交易，公司关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第五次会议审议时发表独立意见：通过审阅风险持续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》 (公告编号：2022-017)。
本议案尚需提交股东大会审议，。
（十二）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费用不超过765万元人民币（不含差旅费）、内部控制审计费用不超过110万元人民币（不含差旅费）
董事会审计委员会审核意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意更换大华事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于拟变更会计师事务所的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第五次会议审议时发表独立意见：经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。大华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次变更会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于拟变更会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于拟变更会计师事务所的公告》 (公告编号：2022-018)。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《 关于2022年度对外捐赠计划的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司及所属公司 2022 年度对外捐赠预算额 5,387.99 万元，
纳入预算范围的对外捐赠事项，由企业捐赠管理部门在支出发生时逐笔审核，并严格履行内部审批程序。
独立董事的独立意见：公司 2022 年度对外捐赠计划事项符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次对外捐赠事项符合法律法规和《公司章程》的规定，公司
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