证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-005
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重组完成后，本着减少管理层级、专业化经营的原则，启动内部管理整合工作，由重组时的“上市公司——板块公司——区域公司——成员企业”的四级优化为“上市公司——区域公司——成员企业”三级管理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素后，将原下属 5 个板块公司（中联、南方、西南、中材、天山）及其附属公司，重新划分为 10 个专业化水泥公司、4 个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。目前此 14 个区域公司中部分为非公司法人的管理公司，后期将根据经营管理情况进一步理顺各区域的资产、股权和管理关系。
公司拟注册成立“华东材料有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理局核准为准），负责沿江骨料及配套廊道、港口业务，和江苏省、安徽省部分城市的商混、骨料等业务经营和发展。
华东材料有限公司拟定注册资本金 50 亿，首期出资 1 亿元，后
期计划根据经营管理等情况，将相关子企业股权通过整合、划转等方式，依法纳入华东材料有限公司，理顺股权和管理关系。
2、董事会审议情况：2022 年 1 月 28 日公司第八届董事会第四
次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项需提交公司股东大会审议，本次事项不构成关联交易。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：华东材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准为准）
公司性质：有限责任公司
注册地址：江苏省南京市江宁区（最终以市场监督管理局核准为准）
注册资本： 500,000 万元
股权结构：本公司持股 100%。
经营范围：商品混凝土的生产、销售；矿产资源（非煤矿山）开采；非金属矿物制品生产、销售；水泥制品制造、销售；砼结构构件生产、销售；建筑材料销售；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；港口经营；工程技术研究和实验发展、质检技术服务；企业管理；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以市场监督管理局核准为准）
治理结构：董事会由 5 名董事组成，由本公司委派；监事会由 3
名监事组成，其中：本公司委派 2 人，职工监事 1 人；高管人员：总经理、财务负责人由本公司委派。
出资方式：货币、股权
首期以自有资金出资 1 亿元，后期将根据实际情况分期以股权出
资（拟出资股权详见附件），董事会同意公司管理层具体办理公司注册及出资等各项事宜，包括但不限于方案具体内容的确定，相关协议的签订、工商变更登记等，同意公司管理层根据实际情况确定出资方式和出资股权的范围等，公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。
拟投入的股权所在公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。拟投入的股权所在公司均不是失信被执行人。
三、对外投资合同主要内容
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。后续将根据进展情况依法履行信息披露义务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次对外投资设立全资子公司旨在进一步发展华东区域市场骨料、商混等业务，延伸产业链，优化区域布局，促进公司发展规划逐步落地，对进一步提升公司综合竞争力，对公司的可持续发展有积极促进作用。
2、存在的风险
本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商登记等手续，方案具体内容实施工作量大，包括货币及股权的分期出资、相关合同接续及内部管控等流程均需要梳理，在时间上存在一定不确定性，后续公司根据进展情况依法履行信息披露义务。
设立的全资子公司未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司符合公司发展需要，对公司有积极意义；不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
公司第八届董事会第四次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
附件：
单位：万元
序 最近一 期经审计数据 （ 2021 年 9 月 30 日）
公 司名称 成 立日期 注册 资本 股 权结构 主 营业务
号 资产总额 负 债总额 净 资产 营 业收入 净利润
中国联合水泥集团有限 公司 73%
1 南京中联混凝土 有限公司 2012/2/28 80,000.00 南京大林投资管理有限 公司 17% 生产销售混凝土 601,258.70 438,823.72 162,434.98 319,225.63 9,179.13
南京三龙水泥有限责任 公司 10%
2 江苏双龙 集团有限公司 1991/10/11 25,500.00 中国联合 水泥集团有限 公司 100% 生产销售混凝土 179,521.82 105,268.41 74,253.41 177,200.97 8,266.13
3 苏州南方混凝土 有限公司 2005/1/19 8,650.00 上海南方 水泥有限公 司 100% 生产销售混凝土 72,318.24 57,115.00 15,203.24 53,789.90 2,005.35
苏州相城南方混 凝土有限公
4 2003/4/24 11,000.00 上海南方 水泥有限公 司 100% 生产销售混凝土 38,967.41 27,141.75 11,825.66 29,491.91 404.1
司
苏州望亭南方混 凝土有限公
5 2009/6/1 1,200.00 上海南方 水泥有限公 司 100% 生产销售混凝土 30,259.44 26,045.16 4,214.28 25,826.95 679.06
司
苏州中联新航混 凝土有限公
6 2010/4/14 5,816.28 北京中联 新航建材有限 公司 100% 生产销售混凝土 17,801.96 15,128.65 2,673.31 11,932.26 -23.53
司
7 无锡南方混凝土 有限公司 2006/10/11 3,500.00 上海南方 水泥有限公司 100% 生产销售混凝土 61,499.34 58,494.73 3,004.61 24,696.68 -2,690.74
无锡洛社南方混 凝土有限公
8 2008/12/18 2,130.00 上海南方 水泥有限公司 100% 生产销售混凝土 34,317.50 30,768.47 3,549.03 22,273.57 433.18
司
南方水泥有限公 司 83.607%
9 中建材新 材料有限公司 2018/8/30 100,000.00 苏州非金 属矿工业设计 研究院有限公 司 砂石骨料 260,079.22 159,538.14 100,541.08 6,039.72 541.33
16.393%
中材安徽水泥有 限公司 51%
10 合肥中材混凝土 有限公司 2008/1/23 3,508.00 生产销售混凝土 14,281.13 8,514.13 5,767.00 14,838.94 1,119.02
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