新疆天山水泥股份有限公司
新疆区域超额利润分享方案
2021 年 9 月
新疆天山水泥股份有限公司新疆区域
超额利润分享方案
一、企业基本情况
（一）企业概况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1998 年
11 月 18 日，注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村；法定代表人:赵新军;公司注册资本 10.49 亿元。
（二）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合公司实际情况，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障股东与公司利益最大化。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，进一步健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等相关制度。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
二、实施新疆区域超额利润分享的目的
为顺应中国建材集团有限公司（以下简称“集团”）国有资本投资公司改革试点，认真贯彻落实集团“4335”指导原则，以激发内生动力、提升效益为中心，建立经营层、员工利益和企业效益正相关关系，充分激发调动核心骨干人员积极性、主动性和创造性，不断增强企业活力、
创造力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《关于中国建材集团有限公司国有资本投资公司改革试点方案有关意见的复函》（国资厅改革〔2019〕379 号）等有关规定，完善公司激励体系，进一步支持公司业务战略目标的达成，主要目的为：
（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致，提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值。
（二）牵引业绩，实现目标：通过实施超额利润分享激励与公司关键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。
（三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键团队的保留和核心人才的吸引，提升人才竞争力。
三、实施超额利润分享的可行性
（一）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，实行了经理层任期制和契约化管理，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核和薪酬福利制度体系。
（二）公司有明确的发展战略，主业突出、成长性好。
（三）公司党组织、股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，运行规范。
（四）公司财务会计报告经过中介机构依法审计，且近 3 年未发生
财务、税收、党纪等方面重大违法违规行为，未出现重大收入分配违规违纪事项。
（五）公司建立了规范的岗位管理体系，岗位序列清晰、岗位职责明确。
（六）2021 年公司年初未分配利润为正数；公司近 3 年税后利润累
计形成的净资产增值额占近 3 年年初净资产总额的 20%以上。
四、新疆区域超额利润激励范围及对象
（一）本超额利润分享方案激励范围为公司现有业务板块中新疆区域业务（含总部）。
（二）激励对象重点针对公司业绩和持续发展有直接影响的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理骨干人员，具体为：
1、公司董事及高级管理人员（不包含独立董事）；
2、公司职能部门中层管理人员；
3、公司新疆区域所属事业部中层及高级管理人员；
4、公司新疆区域各成员企业高级管理人员。
但不包括下列人员：
1、企业监事（包括职工监事）、由集团及各级企业派出的专职董事；
2、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人及其近
亲属；
3、有关政策法规明确不得成为激励对象的人员。
五、激励额度和原则
（一）超额利润被授予后，进入行权期，每期兑现指标实现后，目标利润高于经营业绩考核的年度目标考核值，且高于上一年度实际水平和本企业近 3 年平均水平的部分为超额利润。
（二）一个激励周期内授予的激励权益不超过激励计划实施当年超额净利润的 60%，且每年实际行权或激励兑现的激励总额不得高于当年税后净利润的 10%。
（三）一个超额利润分享激励周期内，授予激励对象的激励权益，
根据业绩目标确定情况，不高于授予时激励对象上年度薪酬总水平（含基本工资和绩效奖金，不含其他中长期激励所得）的 150％。
（四）激励期间激励对象岗位发生变化的，激励权益也随之变化；在行权期工作不足半年的，不实施超额利润分享的兑现；超过半年但不足一年的，按实际月份数兑现激励权益。
（五）公司决策机构可在激励期间各年度调整激励对象，每年调整激励对象不超过上年度激励对象人数的 10%。
六、激励方案的期限及业绩考核标准
（一）本次超额利润分享计划实施周期为 4 年（自董事会通过激励
计划之日起不超过 48 个月），分别是：自董事会通过激励计划之日起至
2021 年 12 月 31 日为权益授予等待期；2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月
31 日为超额利润分享行权期，分三批次达到业绩考核条件后行权。
（二）2021 年 12 月 31 日经审计的新疆板块业务达到权益授予等待
期业绩指标，则 2022 年 1 月 1 日起进入行权期。
（三）2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日为行权期，每期解锁本
次激励总额的 1/3。且每期兑现实际金额符合本方案的其他要求。
（四）在行权期每个期末，达到兑现要求的前提下，且不会导致行权条件不能满足的、亦未突破当年核定工资总额的部分激励权益允许在12 月 31 日资产负债表应付工资科目以余额列示。
（五）在行权期每个期末，若未达到兑现要求的，或者没有实现公司年度考核净利润（或利润总额）目标的，当期激励权益失效。
（六）方案内涵盖的公司新疆区域下属子企业，未完成子企业年度目标的，该子公司的相关人员不参与激励，亏损子企业的相关人员不参与激励。
（七）方案采取新疆区域业务总体达到业绩目标条件、提取激励总额，再按相关约束条件差异化分配的方式进行。个人分配限额按照本方案五（一）、五（二）、六（五）进行约束。
（八）业绩条件
1、等待期业绩指标的选取
权益授予等待期绩效指标的选取将综合考虑以下因素：（1）是保证股东收益；（2）是兼顾考虑企业目前发展阶段的情况下强调推动企业持续增长。
选取主营业务收入增长率作为反映企业持续成长能力的指标；选取全员劳动生产率作为反映企业发展成效的指标。
2、行权期业绩指标的选取
选取主营业务收入增长率作为反映企业持续成长能力的指标；选取总资产周转率作为反映企业运营质量的指标；选取全员劳动生产率作为反映企业发展成效的指标。
每个行权期上述指标高于前一年实际值和三年平均值且完成行权期设定值则视为达到行权条件。
3、指标说明
（1）主营业务收入增长率：（本期主营业务收入－上期主要业务收入）/上期主营业务收入×100%
（2）总资产周转率：营业收入净额/平均资产总额
平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（3）全员劳动生产率：全员劳动生产率=工业增加值/全部从业人员平均人数
工业增加值=工业总产值（现价、新规定）-工业中间投入+本期应交
增值税
七、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本方案的解释和执行权，并按本方案规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到行权条件，公司有权按本方案的相关规定，终止向激励对象发放尚未行权的超额利润分享激励。
2、激励对象有下列情形之一的，公司有权终止其激励资格、追回已获得的超额利润分享激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象严重违反公司内控合规管理或管理制度、不移交职务成果，利用公司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与公司竞争或者有损公司利益的商业行为。
（5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（6）因上述情形导致激励对象的职务变更，或因上述情形导致公司解除与激励对象劳动合同关系的。
（7）其他因激励对象的不当行为、过失、违法违规等，给公司造成较大损失或不良后果的。
3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，由公司终止激励对象已获授但尚未行权的超额利润分享激励。
4、公司确定本方案计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
5、如激励对象成为独立董事、监事或其他不得成为激励对象时，或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动合同关系时，公司有权终止其超额利润分享激励资格。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
7、公司应当根据本方案积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因外在原因或者不可抗力因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、公司应按照相关规定履行本方案信息披露等义务。
9、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，严格遵守《经营业绩责任书》的约定，根据《经营业绩责任书》的要求完成所承诺的业绩和工作，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象因本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税等税费。
3、激励对象在行权后 3 年内离职的，应当在自离职之日起 3 年内不
得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本方案所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、激励对象有下列情形之一的，被终止激励资格时，激励对象应返还已获得的超额利润分享激励全部收益。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）激励对象违反忠实义务，违反职业道德，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为的。
（4）激励对象违反公司管理制度、不移交职务成果，利用公司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或者有损公司利益的商业行为。
（5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（6）因上述情形导致激励对象的职务变更，或因上述情形导致公司解除与激励对象劳动关系的。
5、法
查看PDF原文
